На основание чл. 149, ал. 8 от Закона за Публичното Предлагане на Ценни Книжа (ЗППЦК) и при условията на Наредбата N13 за Търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба 13) ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА 3 913 712 (ТРИ МИЛИОНА деветстотин и тринадесет хиляди седемстотин и дванадесет) БРОЯ АКЦИИ ОТ КАПИТАЛА НА "Лукойл НЕФТОХИМ БУРГАС" ад, гр. БУРГАС Търговото предложение е регистрирано в Комисията за Финансов Надзор (КФН) на 29 Октомври 2004 г. Комисията за Финансов Надзор не носи отговорност за верността на съдържащите се в търговото предложение данни 1. ДАННИ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ Наименование: Лукойл Юръп Холдингс Б.В. (ориг. наименование LUKOIL Europe Holdings B.V.); Регистрация и капитал: Лукойл Юръп Холдингс Б.В. е дружество, регистрирано по Холандското законодателство, регистрирано при Търговско индустриалната камара под номер 33301733/07-04-1998, с оторизиран капитал в размер на 90 756.04 евро (Деветдесет хиляди седемстотин петдесет и шест евра и 4 евро цента) (200 000 гулдена), разпределен в 200 (Двеста) акции с номинал 453.78 Евро (четиристотин петдесет и три евро и седемдесет и осем евро цента) (1000 гулдена). Издаденият и записан към момента капитал е в размер на 18 151.21 евро (Осемнадесет хиляди сто петдесет и едно евра и 21 евро цента) (40 000 гулдена), разпределен в 40 (четиридесет) акции с номинал 453.78 Евро (четиристотин петдесет и три евро и седемдесет и осем евро цента) (1000 гулдена). Данни за изменения в наименованието на предложителя: Наимено33 ванието на предложителя е променено от Лукойл Трейдингхолдинг (Холандия) Б.В. /ориг. наименование LUKOIL Tradingholdin (Netherlands) B.V./ на Лукойл Юръп Холдингс Б.В. (ориг. наименование LUKOIL Europe Holdings B.V.) на 26.07.2001 г. Седалище и адрес на управление: De Boelelaan 7 Officia I, 1083HJ, Амстердам, Холандия; За контакти: Робърт Гула; тел.: (+43) 1 716 39-32; факс: (+43) 1 716 39-39, email: rgulla@lukoil.co.at; без електронна страница в Интернет. Предмет на дейност: a. Учредяване и придобиване на участие в, както и влизане в сдружение и участие в управление, или финансиране (осигуряване на финансиране) на предприятия под каквато и да е правна форма; b. Участия в споразумения за осигуряване от или на дружеството на финансови заеми, управление и разпореждане с права на собственост, издаване и пласиране на други права, при които се изисква публично регистриране, осигуряване на обезпечения, вкл. за дълг на друго лице; c. Придобиване, продажба и употреба на патентни права, търговски марки, както и на всички други видове индустриална и интелектуална собственост; d. Да извършва всички видове, производствени, финансови и търговски дейности; e. да извършва всички дейности, производни или подобни на горепосочените, разбирано в най-широк смисъл. Членове на Съвета на директорите на Лукойл Юръп Холдингс Б.В.: • Робърт Гула, роден на 29.03.1973 г. Виена, Австрия, с адрес Schwarzenbergplatz 6, 1030 Виена, Австрия, - директор, право на подпис заедно с друг директор; • Equity trust Co. N.B., с адрес De Boelelaan 7 Officia I, 1083HJ, Амстердам, Холандия, регистрирано при Търговско индустриалната камара под номер 33126512 - директор, право на подпис заедно с друг директор. Equity trust Co. N.B. се представлява от г-н Волберт Хинрик Кампхюс, с адрес за контакти адрес De Boelelaan 7 Officia I, 1083HJ, Амстердам, Холандия; • Елена Александровна Телегина, родена на 06.07.1962 г., Москва, Съветски Съюз, с адрес Marie Heinekenplein 608, 1072ML, Амстердам - директор. Лица, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на Лукойл Юръп Холдингс Б.В.: - 100% от капитала на търговия предложител е собственост на Лукойл Интърнешънъл ГмбХ /Lukoil International GmbH/, регистрирано в търговския регистър на окръжния съд на Виена под номер ФН134399, с адрес Schwarzenbergplatz 6, 1030 Виена, Австрия; Споразумения за упражняване на правото на глас по акциите на предложителя: Не съществуват споразумения за упражняване на правото на глас по акциите в общото събрание на акционерите на предложителя. 2. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК, ЧРЕЗ КОЙТО СЕ ОСЪЩЕСТВЯВА НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ Наименование: Райфайзенбанк (България) ЕАД. Седалище и адрес на управление: Република България, гр. София 1504, ул."Н. Гогол" 18/20; Булстат: 831558413; вписана в Търговския регистър на СГС по фирмено дело номер 14195/1994, партида 18414, том 230, pег. I, стр. 38, Данъчен номер: 1223045029, Номер в Регистъра на КФН: P-03-089, в качеството си на инвестиционен посредник, съгласно Решение на ДКЦКФБ по протокол 31/28.05.1997. Разрешение за извършване на сделки по чл.54, ал.1 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, е дадено със Заповед № РД 22-0452 / 07.09.2000 на Управителя на Българска народна банка. За контакти: Стоян Николов; тел. (+359 2) 985 101; факс: (+359 2) 943 45 28; e-mail: stoian.nikolov@rbb-sofia.raiffeisen.at; www.rbb.bg 3. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ Наименование: "Лукойл Нефтохим Бургас" АД. Седалище и адрес на управление: Република България, Област Бургас, Община Бургас, гр. Бургас, п.к. 8000, п.к. 8104, територията на Лукойл Нефтохим Бургас, вписано в търговския регистър на Бургаски окръжен съд по фирмено дело номер 7526/1991, партида 65, том 2, стр. 164. За контакти: Мартин Ганев; тел. (+359 2) 917 41 00; факс: (+359 2) 962 22 28; e-mail: mganev@lukoil.bg; www.lukoil.bg "Лукойл Нефтохим Бургас" АД е публично дружество по смисъла на ЗППЦК. Капиталът на дружеството е 13 545 743 (Тринадесет милиона петстотин четиридесет и пет хиляди седемстотин четиридесет и три) лева, разпределен в 13 545 743 (Тринадесет милиона петстотин четиридесет и пет хиляди седемстотин четиридесет и три) броя безналични, поименни, неделими, акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка една. Акциите на дружеството са неделими и се групират в два класа, както следва: - Клас А - 1 брой, с пореден №1 в акционерната книга на дружеството, собственост на Българската държава, наречена "Държавна Акция с особени права №1"; - Клас Б - обикновени безналични акции - 13 545 742 броя . Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерен на номиналната стойност на акцията. Освен тези права, "Държавната Акция" - клас А, дава на притежателя си допълнителни права, предвидени в устава, както следва: - Да свиква Общото събрание на Акционерите на дружеството с право на глас за приемане на тези решения от компетентността на последното, за които притежателят на Акцията клас "А" има особени права, изрично предвидени в Устава; - Да предлага един от членовете на Надзорния съвет, който Общото събрание задължително избира; - Да блокира приемането на определени решения от ОСА чрез непредоставяне на изискваното в предвидените от Устава случаи писмено съгласие. Общото събрание може да приема решения по въпроси от дневния ред, конкретизирани по-долу, само след предварително писмено съгласие на акционера, притежаващ акцията от клас "А": А. Решение, предвиждащо каквото и да е ограничение или отпадане на правата, осигурявани от Акцията клас "А" чрез изменение на Устава или по друг начин; Б. Решение за изменение на Устава, предвиждащо промяна на седалището и адреса на управление на дружеството; В. Решение за преобразуване в друг вид дружество, за вливане в друго, за разделяне на други дружества или за участие в образуването на ново дружество чрез сливане, или прекратяване на дружеството чрез ликвидация; Г. Решение за прекратяване или съществено намаляване на преработката на нефт или производството на горива; Д. Решение за отказ да се предоставя достъп до пристанищните съоръжения и продуктопроводите срещу справедливо възнаграждение на: (а) държавни органи в рамките на осъществяваните от тях функции, възложени им с нормативен акт - според заявените от тях количества по взаимно съгласуван график; (б) предприятия или организации, определени с решение на Правителството на Република България или изрично определен от него държавен орган, в случай че това е: • В рамките на свободния капацитет на продуктопровода, • Техническите възможности на продуктопровода позволяват това и • Не се нарушава нормалната производствена дейност на Дружеството Правата по Държавната акция - клас А, се упражняват до момента, до който акцията е собственост на Българската Държава. От момента на придобиването на Държавната акция от друго лице, свързаните с нея права отпадат. Правото на глас в Общото събрание на акционерите възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на дружеството, съответно - на увеличението на капитала в търговския регистър. "Лукойл Нефтохим Бургас" АД не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял. Държавата, в качеството и на акционер, притежаващ акция клас "А", има право да поиска и осъществи свикване на Общо събрание на акционерите, определяйки дневен ред съобразно особените права, които има по устав. Упражнявайки това право тя следва да удостовери пред съда, че е направила искане пред Управителния и Надзорен съвет за свикване на Общо събрание, което не е било свикано в 30-дневен срок от датата на постъпване на искането. При свикване на Общо събрание на акционерите за разрешаване на въпроси в кръга на привилегията и, Държавата упражнява правата си при спазване на предвидения в закона общ ред за свикване на Общо събрание от акционер, притежаващ повече от 10 % от акциите с право на глас; Законовия ред за свикване на Общото събрание на акционерите е задължителен и за двата класа акционери. 4. ДАННИ ЗА УЧАСТИЕТО НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ В ГЛАСОВЕТЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. БРОЙ АКЦИИ ОБЕКТ НА НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ. Брой и вид на притежаваните от търговия предложител ценни книжа. Лукойл Юръп Холдингс Б.В. притежава пряко и чрез свързани лица 9 632 031 (Девет милиона шестстотин тридесет и две хиляди тридесет и една) акции, представляващи 71.11% от капитала на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, от които: • 7 912 031 (Седем милиона деветстотин и дванадесет хиляди и тридесет и една) акции, представляващи 58.41% от капитала - пряко притежавани от Лукойл Юръп Холдингс Б.В., и • 1 720 000 (Един милион седемстотин и двадесет хиляди) акции, представляващи 12.70% от капитала - чрез свързано лице: Пауър Трейд Лимитид /ориг. наименование Power Trade Ltd/, регистрирано на Британските Вирджински Острови, с адрес на управление във офисите на Овърсиис Мениджмънт Къмпани тръст (Би.Ви.Ай.) Лимитид, P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; Лукойл Юръп Холдингс Б.В. и Пауър Трейд Лимитид са свързани лица по смисъла на § 1, т. 12 от ДР на ЗППЦК - и двете компании са 100% собственост на Лукойл Интърнешънъл ГмбХ /ориг. наименование Lukoil International GmbH/, Австрия. Информация за свързаното лице: Наименование: Пауър Трейд Лимитид /ориг. наименование Power Trade Ltd./ Регистрация и капитал: Пауър Трейд Лимитид е регистрирано в регистъра на компаниите на Британските Вирджински Острови под №349453. Оторизирания капитал на дружеството е в размер на 50 000 щ.д. (петдесет хиляди щатски долара), разделен в 50 000 (петдесет хиляди) дяло с номинал от 1 (един) щатски долар. Към настоящия момент издаденият капитал е в размер на 2 (два) щатски долара, разпределен в 2 (два) дяла, всеки с номинал от 1(един) щатски долар. Седалище и адрес на управление: Овърсиис Мениджмънт Къмпани тръст (Би.Ви.Ай.) Лимитид, P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, Британски Вирджински Острови; За контакти: Станислав Никитин; тел.: (+43) 1 716 39-0; факс: (+43) 1 716 39-39, email: snikitin@lukoil.com, без електронна страница в Интернет. Предмет на дейност: всяка стопанска дейност или дейности, които не са забранени от закона към съответния момент от законите на Британските Вирджински Острови, включително, но не ограничени до: да осъществява без ограничения и навсякъде по света всякакъв вид позволена от законите дейност, независимо дали търгоска, производствена, финансова, инвестиционна, кинематографична, радио- или теле- излъчвателна, недвижими имоти, минно дело, мореплаване, свързани с земеделие, както и придобиване и продажба на акции/дялове, облигации, ценни книжа и всякакви други активи, както и всяк адруга дейност порешение на Съвета на директорите. Съвет на директорите: • Станислав Никитин с адрес Schwarzenbergplatz 6, A-1030 Vienna, Austria • Григори Колосов. Лица, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на Пауър Трейд Лимитид: - 100% от капитала на Пауър Трейд Лимитид се притежават от Лукойл Интърнешънъл Инвест (БиВиАй) Лимитид /оригинално име Lukoil International Invest (BVI) Ltd./ с адрес Trident Chambers. PO Box 146, Road Town, Tortola, Британски Вирджински Острови. - Лукойл Интърнешънъл Инвест (БиВиАй) Лимитид е 100% собственост на Лукойл Интърнешънъл ГмбХ /Lukoil International GmbH/, регистрирано в търговския регистър на окръжния съд на Виена под номер ФН134399, с адрес Schwarzenbergplatz 6, 1030 Виена, Австрия. Дата на придобиване на пряко притежаваните акции: - на 12.10.2004 г. Лукойл Юръп Холдингс Б.В., придобива 7 912 031 броя от акциите на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, гр. Бургас на основание на сделка от дата 08.10.2004, регистрирана на пода на БФБ-София АД; Видно от горната информация, към датата на настоящото търгово предложение, Лукойл Юръп Холдингс Б.В. притежава общо 9 632 031 броя акции или 71.11% от капитала на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, гр. Бургас. Други данни - броя, видовете и правата по притежаваните ценни книжа от членовете на Съвета на директорите на Лукойл Юръп Холдингс Б.В., начина на притежаване, дела в общия брой гласове и дата на придобиване: Никой от членовете на Съвета на директорите на Лукойл Юръп Холдингс Б.В. не притежава акции от капитала на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД; Предложителят не е сключил писмено споразумение с друг акционер на дружеството за обща политика по управление или за съвместно упражняване на правото на глас в общото събрание на акционерите на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД; няма лица, които да притежават акции от капитала на дружеството от тяхно име, но за сметка на предложителя. Към настоящия момент Лукойл Лукойл Юръп Холдингс Б.В. не притежава 3 913 712 (Три милиона деветстотин и тринадесет хиляди седемстотин и дванадесет) акции или 28.89% от капитала на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, гр. Бургас. Всяка една от тях дава право на информация за дейността на дружеството, право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял. С настоящото търгово предложение Лукойл Лукойл Юръп Холдингс Б.В. изразява готовността си да закупи от останалите акционери непритежаваните от тях акции по реда и условията на настоящото търгово предложение. 5. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА НА ЕДНА АКЦИЯ 5.1. Предлаганата цена за една акция е 27.83 лв. (Двадесет и седем лева и 83 стотинки). 5.2. Райфайзенбанк (България) ЕАД ще удържа комисиони за сделки с ценни книжа и банкови такси от подлежащата на изплащане цена на приелите търговото предложение акционер, както следва: - комисиона за изпълнението на писменото заявление за приемане на търговото предложение от един акционер - 0.9% (Нула цяло и девет десети) процента върху подлежащата на изплащане сума, но не по малко от 20.00 (Двадесет) лева за една заявка. - за регистриране на клиент в Централния депозитар АД, откриване на сметка за ценни книжа и трансфер на ценните книжа по клиентска под-сметка при Райфайзенбанк (България) ЕАД- без комисиона;. - за акционерите, приели търговото предложение, които са посочили в писменото заявление, цената на акциите да им бъде заплатена по банков път, поемат за своя сметка и разходите по заплащане на банковите такси за паричен превод, съгласно официалната тарифа на Райфайзенбанк (България) ЕАД. 6. СРАВНИТЕЛНА ОЦЕНКА НА ПРЕДЛАГАНАТА ЦЕНА ПО НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ Предлаганата цена за една акция на "ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас" АД при условията на настоящото търгово предложение е 27.83 лв. (Двадесет и седем лева и 83 стотинки) и е определена в съответствие с чл.105, ал.8 от ЗППЦК. Съгласно нормативните изисквания, цената на търговото предложение не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца, а когато такава не е налице - от най-високата цена, заплатена от търговия предложител за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението. Балансова стойност на активите приемаме като принципно неподходящ метод за оценка на акциите по следните причини: • Счетоводната стойност е слабо показателна за стойността на едно действащо предприятие. В подкрепа на това може да се изтъкне, че както в България, така и в останалите страни съотношението "цена/балансова стойност" е в изключително широки граници, като обхвата е от отрицателни стойности до десетки пъти над балансовата стойност"; • Балансовата стойност е силно повлияна от странични фактори като икономическата ситуация и българското законодателство. Дългия период на инфлация и дори на хиперинфлация, както и последващата ревалоризация на активите до голяма степен откъснаха действителната стойност на активите от тяхната отчетна. Тези фактори влияят в голяма степен върху разглежданото от нас дружество поради голямата стойност на дълготрайни активи, съответно изменение в активите като резултат от счетоводна преоценка. В допълнение, допускането единствено на линейния метод на амортизация, без да се отчита полезността и характера на различните активи също води до отклонения между действителната и отчетната стойност. Нетната балансова стойност на дружеството е намерена като разлика от общо активи и краткосрочните и дългосрочни задължения на дружеството. При така направените изчисления получаваме на база счетоводните данни към 30.09.2004 г. балансова стойност на активите в размер на 210 951 хил. лв. или 15.57 лв. на акция. Информация за движението на цената на акциите на БФБ-София АД "Лукойл Нефтохим Бургас" АД става публично дружество през 1998 г. Акциите на дружеството са включени в индекса SOFIX на БФБ-София АД и се търгуват активно на пода на борсата. От друга страна, за последните 3 месеца (считано от 20.07.2004 до 20.10.2004 г.) с акциите на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД са сключени сделки за 113 475 бр. акции, което представлява 1 746 бр. среднодневен обем на търговия, което и означава, че дружеството не отговаря на определението, дадено в §1, т.1 от Допълнителните разпоредби на Наредбата, т.е. дружеството няма "акции, търгувани активно на регулиран пазар" и няма пазарна цена съгласно нормативните изисквания. В среднодневния обем изтъргувани акции за периода и определянето на среднопретеглената цена не са включени сделките, регистрирани на блоков сегмент на БФБ - София АД, поради факта, че сделките на този сегмент са с регистрационен характер и не отразяват реалните пазарни нива. За периода 20.07.2004 - 20.10.2004 г. са изтъргувани на Блоков сегмент 7 915 381 акции на обща стойност 153 042 799.54 лв., т.е. среднопретеглена цена 19.33 лв. за една акция. Най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението е 19.34 лв., но следва да се има предвид, че тази цена е регистрирана при прехвърляне на акции между свързани лица. Цената на сделката между свързаните лица беше близка до цената, предлагана на БФБ-София АД на датата на сделката. От посочените данни следва, че средно претеглената цена, на която са се търгували акциите на дружеството е 17.88 лв. В резултат, с оглед на факта, че предлаганата от търговия заявител цена в размер на 27.83 лв. е по-висока от представените е Таблица 1 цени за сравнение, считаме, че предложената на акционерите цена може да бъде считана за справедлива цена. Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е отказала одобрение на предлаганата цена на акциите, предмет на търговото предложение, и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в търговото предложение данни. Основни характеристики и история на дружеството. Година на създаване: С разпореждане №1340 от 17.08.1959 г. на Министерския съвет се създава Нефтопреработвателен завод - Бургас. "Лукойл Нефтохим Бургас" АД е дружество, чиято дейност е съсредоточена основно в производство на нефтопродукти, нефтохимикали и полимери. В периода 2001-2003 г. обновяването на асортимента на продукцията обхваща преимуществено произвежданите горива, които бяха приведени в пълно съответствие с изискванията на Европейската Директива и националните стандарти. Беше усвоено производството на полипропилен за получаване на биаксиално ориентирано фолио и статистически съполимер на пропилен с етилен. В периода 2001-2003 година се преработват по около 5,5 млн.т нефт. За периода 2001-2003г. в дружеството са инвестирани общо 185 137 хил. щатски долара. Същевременно са намалени емисиите на SOх, NOx и прах в атмосферата, както и потреблението на свежа вода. Пропорционално е редуцирано и количеството на отпадните води. Намалени са също и производствените аварии, съпроводени с трайно извеждане от строя на производствени инсталации, тежки травми и смъртни случаи. Основни рискове, свързани с дейността на дружеството От системните рискове за дружеството основни се явяват макроикономическите и валутните рискове, докато поради своята специфика производството на дружеството зависи от цените на суровия нефт на световните пазари и правителствената политика в областта на акцизите. Рискови фактори Най-общо рискът може да се дефинира като "несигурността дадено събитие или прогноза да съвпаднат с реалността". Ефектът от влиянието на различните рискове зависи от системата за управление на рисковете на дружеството, както и от размера му, пазарния дял, произвежданите продукти и др. Макроикономически рискове През октомври 2003 г. България бе призната за действаща пазарна икономика от Европейската комисия. Макроикономическите показатели на страната са стабилни и засега показват положителна тенденция на развитие. На 24.06.2004 дългът на Българската държава получи от кредитна агенция S&P инвестиционен рейтинг "BBB-", като в същото време индексът на безработицата спадна на 11.96% за Август 2004. От друга страна налице са редица социални проблеми и нисък стандарт на живот на част от населението, който продължава да изостава от този в много от страните в Централна и Източна Европа. През 2004 г. БВП в България отбеляза растеж на местната икономиката от 5.6%. Инфлацията запазва сравнително ниски нива, като за Август 2004 дори е регистрирана дефлация от - 0.4%, а промяната на годишния индекс на потребителските цени е 6.3%. Външният дълг на България като дял от БВП се очаква да продължи да намалява, като устойчиво подържа ниво под 60%. Забавянето на световната икономика е основния риск извън страната, който би могъл да доведе до забавяне на растежа на БВП на страната. Основният външен риск е свързан със слабия растеж на световната икономика, който би довел до забавен растеж на БВП. Основният вътрешен риск е в отпускането на фискалната политика, което би могло да доведе до увеличаване на дефицита по текущата сметка и нарушаване на принципите на валутния борд. Дълготрайно забавяне на икономическия растеж или спад на БВП могат да повлияят на способността на дружеството да генерира изцяло прогнозираните положителни парични потоци. Основавайки са на очаквания ръст на икономиката в периода до приемане на България в Европейския съюз и непосредствено след това, както и изпълнявайки задълженията си по приватизационния договор, дружеството е предприело мащабна инвестиционна програма. Траен спад в икономическата активност може да повлияе негативно на планираната възвращаемост от инвестициите. Кредитен риск на страната Кредитният риск на държавата отразява риска държавата да не изпълни своите кредитни задължения. От 2002 световните пазари на дълга започнаха да третират България значително по благоприятно. След потвърждаването на инвестиционният рейтинг на държават от S&P през Юни и от Moodys’ през Септември, България става по-популярна сред финансовите пазари Валутен риск С въвеждането на валутния борд през 1997 г. и фиксирането на курса на бълг. лев към еврото се гарантира стабилността на местната валута. Това обстоятелство излага българския лев на влиянието на промените на курса на еврото към курса на другите основни валути на международните валутни пазари. Инфлационен риск Инфлационният риск е риск от намаление на покупателната сила на лева, което води до увеличаване на цените на стоките. Инфлацията намалява реалните доходи и се отразява в намаление на вътрешното потребление. През 1997 г. в страната бе приета система на валутен борд и оттогава инфлацията в България е сравнително ниска. Прогнозите за нивото на потребителските цени са в голяма зависимост от прогнозите за цените на горивата. Политически риск Политическият риск показва влиянието на политическите процеси върху икономиката като цяло. Политическия риск представлява възможността за промени в неблагоприятна посока на водената от правителството икономическа политика и като следствие - отрицателни промени в инвестиционния климат. Други фактори, са евентуалните законодателни промени. Постигнатата политическа стабилност след февруари 1997 г. заедно с въвеждането на валутен борд, намалиха влиянието на политическия риск за България. Политическата ситуация в страната към настоящия момент е сравнително стабилна, доколкото политическите партии в страната установиха консенсус по основните политически въпроси - присъединяването към Европейския съюз и запазването на валутния борд. На предстоящите парламентарни избори през 2005 г. не се очакват глобални или крайни промени по отношение на политическата ориентация на страната. Рисковете от съществени изменения на нормативната база се минимизират от поетия курс към хармонизация със законодателството на ЕС. Пазарен риск Пазарният риск е свързан с вероятността за неблагоприятни промени в пазарната конюнктура - ценовите равнища на продуктите, които произвежда дружеството, обема на търсене и предлагане, конкурентната среда. Производствените цени зависят до голяма степен от международните цени на Петрола както и от курса на щатския долар. Тук се отнася и рискът от неблагоприятна държавна политика по отношение на облагането на горивата. Значителна част от крайната цена представляват акцизите. Тяхното трайно и съществено покачване би могло да повлияе отрицателно на продаваните количества горива, а следователно и на произвежданите обеми. Търсенето на горивата и останалите продукти зависи от покупателната способност и от движението на БВП. Прогнозите за следващите няколко години са за стабилен ръст на БВП, което води и до прогнозиране на съответния ръст на потребление на горивата. Конкуренция Дружеството се явява най-голямата нефтена рафинерия, като останалите му конкуренти имат незначителен дял от производството. Реалният конкурент на горивата, произвеждани в дружеството са горивата внос. Основният риск се явява нерегламентираният (необмитеният) внос на готови горива от трети лица. Риск от природни бедствия Този риск се минимизира чрез застраховане на имуществото. Риск от терористични действия Този риск се управлява от дружеството чрез изградена високопрофесионална система за охрана и достъп. Преглед на направените инвестиции и извършената развойна дейност Инвестиционната програма на дружеството е разработена и се реализира в изпълнение на задълженията по Приватизационния договор, като планирането и реализацията на инвестициите се осъществява на основание утвърдена и съгласувана в Нефтена компания ЛУКОЙЛ за всяка година Инвестиционна програма, с указани конкретни инвестиционни обекти в съответствие със стратегията за развитие на дружеството. Направените инвестиции за периода 2001 - 2003г. и развойната дейност на дружеството са разгледани подробно по-долу: Преглед на дейността Предметът на дейност на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД е научно-изследователска и проектантска дейност и производство на нефтопродукти, нефтохимикали и полимери. В групата на нефтопродуктите влизат автомобилните бензини, дизеловите горива, реактивни горива, различни специализирани деривати, котелно гориво, газ пропан-бутан, разтворители и др. Нефтохимическото производство обхваща ароматните въглеводороди (бензол, толуол, ксилол, етилбензол, стирол и техни производни), олефини етилен, пропилен, бутилени, бутадиен), акрилнитрил, специализирани разтворители и др. От полимерите се произвеждат полиетилен ниска плътност, полипропилен, полистирол, бутадиен-стиролен каучук и латекси, полиакрилнитрилни влакна и въглеводородни смоли. В периода 2001-2003 г. обновяването на асортимента на продукцията обхвана преимуществено произвежданите горива, които бяха приведени в пълно съответствие с изискванията на Европейската Директива и националните стандарти. Беше усвоено производството на полипропилен за получаване на биаксиално ориентирано фолио и статистически съполимер на пропилен с етилен. В периода 2001-2003 година се преработват по около 5,5 млн.т нефт, при което е постигната дълбочинност на преработка 72,84 % . Произведената продукция е в пълно съответствие с установените технически спецификации. Производството на оловни бензини е прекратено през 2003 г. Усвоени са и въведени в редовно производство безоловни бензини и дизелово гориво, съответстващо на европейските международните стандарти EN 590 и EN 228. Частта на нестандартната продукция е сведена за произвеждания каучук до 0,07%, полистирол - 0,5 %, полиетилен - 0,1 % и полипропилен - 0,08 %. На 21 март "ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас" АД получава сертификат № 106751 за ISO 9001:2000 от Бюро Веритас Куолити Интертейшънъл. На 06.10.2003 г. в областта на предмета на дейност на "ЛУКОЙЛ Нефтохим Бургас" АД са издадени сертификат № 139113/А за Стандарт по качеството EN-ISO 9001:2000, Стандарт за управление на окръжаващата среда № 139113бВ EN-ISO 14001-1996 и Стандарт за управление на професионалната безопасност и здраве № 139113/С OHSAS 18001:1999. Намалени са емисиите на SOх, NOx и прах в атмосферата. Намалено е потреблението на свежа вода. Пропорционално е редуцирано и количеството на отпадните води до 25 млн. м3 през 2003 г. Намалени са производствените аварии, съпроводени с трайно извеждане от строя на производствени инсталации, тежки травми и смъртни случаи. Организационна структура "Лукойл Нефтохим Бургас" АД е част от групата ЛУКОЙЛ Юръп Холдингс Б.В., която от своя страна е част от групата ОАО ЛУКОЙЛ, наричана по-долу "ЛУКОЙЛ". Групата ЛУКОЙЛ Юръп Холдингс Б.В. е мултинационална и включва 44 дъщерни компании. ЛУКОЙЛ е водещата вертикално интегрирана нефтена компания в Русия, занимаваща се с проучване и добив на нефт и газ с последваща преработка и крайна реализация на продуктите. ЛУКОЙЛ се явява втората по големина частна компания в световен мащаб по доказани запаси на въглеводороди (нефт и газ), като притежава около 1,5% от световните петролни запаси. ЛУКОЙЛ добива 2% от нефта в света и участва в проекти по разработка и добив на нефт в 6 държави на 3 континента. ЛУКОЙЛ притежава 7 нефтопреработвателни комплекса в 4 страни, 201 бази за продажби на едро и над 4 500 бензиностанции. По 40% от продажбите на дребно кампанията реализира в Русия и САЩ, останалите 20% - в Европа. ЛУКОЙЛ е първата руска компания, чийто акции са получили пълен листинг на Лондонската фондова борса. Структура на дълготрайните материални активи. Дълготрайните активи на дружеството са групирани в следните производствени единици. Направление нефтопрероботване Производство АВД В състава му влизат 4 инсталации за атмосферна дестилация на нефт и 2 инсталации за вакуум дестилация. Производство ГВГ В състава му влизат инсталация АГФИ (абсорбционен процес) и ЦГФИ (абсорбционна ректификация на въглеводородни втечнени газове) Производство КОГ В състава му влизат инсталациите: КР-1 (каталитичен реформинг) и 4 инсталации за хидрообезсерване, МТБЕ (инсталация за получаване на високооктанова добавка) и инсталация Газова сяра. Производство Каталитичен крекинг В състава на производството са включени инсталации Каталитичен крекинг, Термичен крекинг и инсталация за водород ВИ-15. Производство СКА В състава на производството са включени инсталация Алкилиране и Битумна. Направление нефтохимия Производство Етилен, Производство Етиленов окис и гликоли, Производство Ксилоли, Бензол-1, Бензол-140,Производство "Фенол и ацетон", Производство "Ацеталдехид", Производство "Октанол-бутанол" Направление полимери Производство "Каучук и латекси", Производство Полиетилен високо налягане и полистирол, Производство Полипропилен и пиролен, Производство ПАНВ и Акрилнитрил, Резултати от дейността, финансово състояние и перспективи Резултати През периода 2001-2003 год. "Лукойл Нефтохим Бургас" АД е изпълнявал задачи свързани с основния предмет на дейност, а именно преработка на нефт и производство на нефтопродукти. В дружеството не са действали значими фактори, в т. ч. необичайни и редки събития или нови разработки, които съществено да са се отразили върху приходите от основната му дейност. Влияние върху резултатите от дейността Влияние на инфлацията и промените във валутния курс. През последните три години инфлационните процеси не оказаха особено влияние върху дейността на предприятието, тъй като инфлационния индекс за страната не бе висок. За периода януари 2001 - декември 2003 г. валутният курс на щатския долар спрямо другите валути съществено се понижи. Основните разходи на дружеството са в левове така, че рязкото падане на курса на USD спрямо EUR през последната година не се отрази съществено върху разходите. Обезценяването на щатската валута, а също така и нейната нестабилност, оказаха влияние върху преоценката на част от задълженията на дружеството. Отчетените курсови разлики, както положителни, така и отрицателни, а също преоценените остатъци по задълженията, влияеха и при определяне на икономическите показатели на дружеството. За управлението на тези колебания на валутния курс на щатския долар бяха предприети мерки като превалутирането на някои валутни кредити в евро. Ликвидност: Съгласно данни от счетоводния отчет за: 2001 година текущите активи са на стойност 343 108 хил. лв., срещу текущи пасиви на стойност 539 859 хил. лв. Коефициентът за текущата ликвидност e 0,63 единици. 2002 година текущите активи са на стойност 217 459 хил. лв., срещу текущи пасиви на стойност 497 313 хил. лв. Коефициентът за текущата ликвидност е 0,43 единици. 2003 година текущите активи са на стойност 231 183 хил. лв., срещу текущи пасиви на стойност 563 363 хил. лв. Коефициентът за текущата ликвидност е 0,41 единици. За подобряване на този показател през следващата година ще се предприемат мерки по трансформиране на някои от краткосрочните пасиви в дългосрочни. Основни тенденции Развитието на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД е свързано със стратегическата цел на групата ЛУКОЙЛ - въвеждане на най-високите световни стандарти в дейността на компанията. Основните фактори определящи тенденциите в развитието са предстоящата интеграция на България в Европейския съюз и изпълнението на мисията на дружеството. Може да се определят 4 основни области, в които ще се концентрира развитието на компанията: Качество на продукцията Опазване на околната среда и промишлената безопасност, Персонал: Внедряване на съвременни системи за управление, Качество на продукцията: Изпълнението на изискванията на директивите на ЕС за съответствие на качеството на произвежданите продукти на стандартите "Евро-3" и "Евро-4" (директиви 98/70/ЕС и 99/32/ЕС) ще се обезпечи чрез реконструкция на съществуващите технологични установки и изграждане на нови, както и чрез повишаване дълбочинността на преработката на нефта при оптимално натоварване на основните възли в технологичната верига, Опазване на околната среда и промишлената безопасност: Крайната цел на дружеството е да се постигне съответствие с изисквания на Европейския съюз. Постигането на съответствие с горепосочените норми ще бъде осъществено чрез следните мероприятия: Усъвършенстване на системата за управление на екологичната и промишлената безопасност; Реконструкция и модернизация на очистващите съоръжения на дружеството; Изграждане на автоматизирана автоналивна естакада с възел за улавяне на изпаренията; Изпълнение на екологичната програма. В допълнение дружеството ще предприеме необходимите стъпки за изпълнение на директива 2000/14/ЕС за нивото на шума от промишленото оборудване, както и на рамковата директива 89/391/ЕЕС за опазване и хигиена на труда. Персонал: Като необходимо условие за успешна дейност както на българския, така и на европейския пазар, дружеството счита формирането на висококвалифициран и динамично развиващ се персонал, лично заинтересован от резултатите на компанията. За да се постигнат тези цели, както и максимална възвращаемост от инвестицията в персонала дружеството ще създаде система, която: Мотивира всеки работник за достигането на целите, залегнали в стратегията на компанията; Оценява обективно степента на постигнатите резултати; Определя справедливо възнаграждение и допълнителни стимули съгласно постигнатото; Съвременни системи за управление; Постигането на поставените пред дружеството цели ще бъде извършено и чрез внедряване на съвременни системи за управление, включващи:; Управление на инвестиционните проекти; Управление на риска и надеждността на оборудването; Управление на ключовите показатели на дейността; Усъвършенстване на системата за оперативно управление на производството Финансово състояние От Du Pont анализа могат да се направят следните заключения за рентабилността на собствения капитал: • Въпреки намаляващите продажби дружеството увеличава рентабилността на чистата си печалба най-вече поради по-голямото намаление на разходите за материали, персонал и перо "други’. Темповете на този ръст, обаче, се забавят и очакваме за 2004 г. рентабилността на чистата печалба да бъде под 10%. Това предвиждане се обосновава със запазването на тенденцията на спад на приходите от продажби на продукция и през 2004 г., докато възможностите за управление на разходите чрез ограничаване на разходите за покупка на материали намаляват. • Независимо от влошаването на показателя обръщаемост на активите, неговата стойност остава висока, поради факта, че изчисленията към 30.09.2004 г. са направени на основата на междинен счетоводен отчет. Може да се направи извода, че дружеството притежава висока ефективност на използване на активите. • Ливъриджа на компанията показва леко повишаване във времето, като неговите стойности към 30.09.2004 отново са резултат на предварителните данни на база междинен счетоводен отчет. Останалите показатели потвърждават финансово относително стабилно и равновестно състояние на дружеството. Показателите за ликвидност са много добри, но това става за сметка на оперативната ефективност. Изключение правят показателите за ликвидност, което се дължи на големия процент заемни средства, използвани за финансиране на текущия паричен поток. Данните за периода 2001 - 2003 г. са на база годишните счетоводни отчети на предприятието (одитирани). Данните към 30.09.2004 г. са на база предварителните данни за първите осем месеца на 2004 г. и е възможно да се отличават от окончателните данни. Миналите финансови резултати не са непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството, както и резултатите от междинните отчети не са непременно показателни за годишните финансови резултати . 7. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ 7.1. Срокът за приемане на търговото предложение е 28 (Двадесет и осем) дни от датата на публикуване на търговото предложение в двата централни ежедневника по т.15. 7.2. Предложителят може да удължи срока за приемане на предложението в рамките на максимално допустимия законов срок от 70 (Седемдесет) дни от деня на публикуване на търговото предложение. Промяната се регистрира в КФН и се публикува незабавно в ежедневниците по т. 15, ако в срок до 3 работни дни КФН не издаде забрана. 7.3. Срокът за приемане на търговото предложение може да се удължи и при условията на конкурентно търгово предложение, съгласно чл. 21, ал.2 и ал.3 от Наредба 13. 7.4. Промени в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му, съгласно чл.33, ал.4 от Наредба 13. 8. УСЛОВИЯ НА ФИНАНСИРАНЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИТЕ Предложителят ще използва собствени средства. За удостоверение на наличието на тези средства прилагаме официално писмо от банка Търговска Банка ЕсЕлБи /ориг. наименование SLB Commercial Bank/, с адрес Freidutstrasse 16, P.O.Box 669, CH-8039 Цюрих, Швейцария. 9. ДАННИ ЗА НАМЕРЕНИЯТА НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ОТНОСНО БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО Лукойл Юръп Холдингс Б.В., в качеството си на мажоритерен акционер, упражняващ контрол върху дейността на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, има дългосрочни планове за развитие на дружеството. 9.1. За преобразуване или прекратяване на дружеството Предложителят не възнамерява да преобразува или да прекратява дружеството. 9.2. За промени в размера на капитала Към настоящия момент предложителят не възнамерява да променя капитала на дружеството, обект на търгово предложение, в срок от една година от приключване на сделката по търговото предложение. 9.3. За дейността на дружеството за текущата и следващата финансова година В резултат на факта, че Лукойл Юръп Холдингс Б.В. придобива контролния пакет акции в "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, чрез покупката му от мажоритарния собственик до момента на сделката, който е и свързаното лице "Лукойл Петрол" ЕАД, то и в бъдеще ще се запази водената политика на управление. За тази и следващата финансова година търговия предложител възнамерява да намали оперативните разходи на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, включително енергийните разходи, като бъдат оптимизирани енергийното производство и потребление. Основна цел е повишаването на производителността чрез оптимизиране на организационната структура и концентриране върху основната дейност на дружеството. Дружеството, обект на търговото предложение, ще подобри производствения си капацитет и стратегия. Инвестициите ще бъдат насочени главно към технологичния процес, както и към логистичната структура на дружеството. Усилията ще бъдат съсредоточени върху подобряването на структурата на активите, оптимизиране на оборотния капитал, управление на запасите, както и на вземанията и задълженията, чрез по-добър финансов мениджмънт. Постоянно се работи върху подобряване на качеството на продукта и свързаните с него услуги. Също така ще бъдат предприети широка гама от мерки, с оглед постигане на съответствие с Европейските стандарти във всеки един аспект от дейността на завода. Дружеството ще увеличи професионалното ниво на служителите си чрез прилагане на образователна програма.Търговият предложител планира да въведе Система за Планиране на Ресурсите, с която цели да подобри процеса на управление. 9.4. За промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори Към настоящия момент предложителят не предвижда промени в управителните органи на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, до приключване на следващата финансова година. Предложителят не предвижда промени в числеността на персонала в "Лукойл Нефтохим Бургас" АД или промени в условията по трудовите договори. 9.5. За дивидентната политика Дивидентната политика зависи от постигнатите финансови резултати, изпълняваната инвестиционна програма и решенията на Общото събрание на акционерите на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД. Предложителят възнамерява да запази досегашната дивидентна политика. На проведеното Общо събрание на акционерите на 22.06.2004 е взето решение да не бъде изплащан дивидент за финансовата 2003 г. 10. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИНА ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА 10.1. Ред за приемане на търговото предложение: Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за собственост на акциите от капитала на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД. Приемащите предложението акционери трябва да представят следните документи: а) изрично писмено заявление за приемане на търговото предложение по образец, който е налице на местата, определени в т.10.2.; и б) оригинал на депозитарна разписка за притежаваните акции или други удостоверителни документи за собственост; в) при подаване на заявление от физическо лице-заявител - документ за самоличност; г) при подаване на заявление от юридическо лице-заявител - удостоверение за актуална съдебна регистрация, издадено най-много 6 месеца преди представянето му; д) в случай на подаване на заявление от пълномощник - и изрично нотариално заверено пълномощно; В случай, че акциите на акционер, приел търговото предложение се намират в подрегистър на друг инвестиционен посредник при Централен депозитар АД, акционерът трябва да представи и документ, който да удостоверява прехвърлянето на акциите по клиентска под-сметка на акционера при Райфайзенбанк (България) ЕАД. 10.2. Местата, където приелите предложението акционери подават писмено заявление за неговото приемане и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции. Писмените заявления и документите по т. 10.1. се приемат на следните клонове и офиси на Райфайзенбанк (България) ЕАД: РББ - ЦУ-София: гр. София, ул. Н. Гогол 18/20: Росица Иванова, Мария Друмева-Соколова, Стоян Николов РББ - София 4: гр. София, ул. Самуил 87: Димитър Караджов РББ - офис Пловдив 1: гр. Пловдив, ул. "Константин Стоилов" 1: Юрий Лазаров РББ - офис Бургас 1: гр. Бургас, ул Фердинандова 5: Добринка Маврова, Доротея Петрова РББ - офис Варна: гр. Варна, ул Цар Симеон I 32: Галя Добрева 10.3. Време на приемане на заявленията в рамките на срока на търговото предложение: Всеки работен ден от 8:45 до 16:45 часа. 10.4. Срок за заплащане на цената от предложителя: Заплащането на цената ще се извърши в срок от 7 работни дни след приключване на сделката. Сделката се смята за приключила с изтичане на срока на търговото предложение по т. 7.1., съответно на удължения срок по т. 7.2., и ако до този момент акционерът, приел търговото предложение, не е подал писмено заявление за неговото оттегляне. 10.5. Придобитите акции в резултат на приемане на търговото предложение ще се изплащат по два начина: По сметка в банка посочена от приелия търговото предложение акционер, в срок от 7 работни дни след приключване на сделката. При разплащане по банков път по сметка на акционера в банка, различна от Райфайзенбанк (България) ЕАД, разходите по банковия превод са за сметка на акционера. В брой, в случай, че акционерът или упълномощеното от него лице няма или не желае да му бъде открита банкова сметка, след неговата идентификация чрез представяне на лична карта и/или нотариално заверено пълномощно, а в случая на юридическо лице и удостоверение за актуално състояние. Паричните средствата ще бъдат изплащани в брой в Райфайзенбанк (България) ЕАД на местата, посочени в т. 10.2. *Заплащането на цената на акциите ще се извършва при спазване на изискванията на наредба № 3 на БНБ и Правилника за дейността на Централен депозитар АД. 11. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРИЛОЖИМИЯ РЕД, АКО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от предложителя. Изключения се допускат, когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срока за приемането му и е налице одобрение на КФН. В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото одобрение, предложителят публикува в двата централни ежедневника по т. 15 съобщение за оттегляне на предложението. След публикуване на съобщението за оттегляне на търговото предложение по реда на тази точка, акционерите, съответно техните пълномощници, могат веднага да се явят на местата, където са депозирали удостоверителните документи за собственост върху акциите на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, за да си ги получат обратно. Търговото предложение може да бъде оттеглено от търговия предложител и при условията на чл. 38, ал.7 от Наредба 13. 12. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ВЪЗМОЖНОСТТА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДА БЪДЕ ОТТЕГЛЕНО ОТ ПРИЕЛ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР Всеки акционер може да оттегли приемането на предложението до изтичането на срока на търговото предложение, съответно на удължения срок, ако има такъв. Оттеглянето се извършва с изрично писмено заявление по образец, подадено лично от акционера или от негов пълномощник, разполагащ с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа, на местата по т. 10.2. Упълномощеният инвестиционен посредник връща удостоверителните документи за собственост на съответния акционер или негов пълномощник на местата по т.10.2 в 3-дневен срок след получаване на валидно писмено заявление за оттегляне. Приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от приел предложението акционер при условията на чл.22, ал.2 и ал.3 от Наредба 13, както и при условията на чл.38, ал.7 от Наредба 13. 13. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЦЕЛИТЕ НА ПРИДОБИВАНЕТО Търговият предложител отправя настоящото търгово предложение към останалите акционери, следвайки следните цели: - ЛУКОЙЛ Юръп Холдингс Б.В. е холдингово дружество, инвестиращо в предприятия от сферата на нефтопреработка, и продажби на едро и дребно на нефтени продукти. Следвайки инвестиционната си програма в региона, както и в резултат на съществуващите благоприятни перспективи за развитие на "Лукойл Нефтохим Бургас" АД, холдингът възнамерява да увеличи дяловото си участие в дружеството обект на търгово предложение; - с увеличаване на дяловото си участие в "Лукойл Нефтохим Бургас" АД търговият предложител цели получаването на по-голяма квота от гласовете в общото събрание на акционерите. Тази цел е продиктувана от стремежа на ЛУКОЙЛ Юръп Холдингс Б.В. да прокарва по-гарантирано бизнес вижданията и инвестиционните си намерения в дружеството - обект на търговото предложение. 14. ДАННИ ЗА МЯСТОТО, КЪДЕТО ГОДИШНИТЕ СЧЕТОВОДНИ ОТЧЕТИ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ПОСЛЕДНИТЕ 3 ГОДИНИ СА ДОСТЪПНИ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ И КЪДЕТО МОЖЕ Е ДА СЕ ПОЛУЧИ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ И ЗА НЕГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ Счетоводните отчети на Лукойл Лукойл Юръп Холдингс Б.В., гр. София за финансовите 2001 г., 2002 г. и 2003 г. са на разположение на акционерите в офисите на: Райфайзенбанк (България) ЕАД, посочени по т. 10.2. 15. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ПО ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО, ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИМИ ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ 72 102.48 лева (Седемдесет и две хиляди сто и два лева и 48 стотинки). 16. ДВАТА ЦЕНТРАЛНИ ЕЖЕДНЕВНИКА, В КОИТО ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ ЩЕ ПУБЛИКУВА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ, СТАНОВИЩЕТО НА УПРАВИТЕЛНИЯ ОРГАН, АКО ИМА ТАКОВА, И РЕЗУЛТАТА ОТ ТЪРГА вестник "Новинар" и вестник "Пари" 17. УПЪЛНОМОЩЕНИЯТ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПО ЧЛ. 149, АЛ. 9 ОТ ЗППЦК РАЙФАЙЗЕНБАНК (БЪЛГАРИЯ) ЕАД ОТГОВАРЯ СОЛИДАРНО С ПРЕДЛОЖИТЕЛЯ ЗА ВРЕДИТЕ, ПРИЧИНЕНИ ОТ НЕВЕРНИ, ЗАБЛУЖДАВАЩИ ИЛИ НЕПЪЛНИ ДАННИ В ПРЕДЛОЖЕНИЕТО. 18. ПРЕДЛОЖИТЕЛЯТ И УПЪЛНОМОЩЕНИЯТ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК РАЙФАЙЗЕНБАНК (БЪЛГАРИЯ) ЕАД ДЕКЛАРИРАТ, ЧЕ НАСТОЯЩОТО ТЪРГОВО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОТГОВАРЯ НА ИЗИСКВАНИЯТА НА ЗАКОНА. За Лукойл Лукойл Юръп Холдингс Б.В.: За Райфайзенбанк (България) ЕАД: РОБЪРТ ГУЛА ЕВЕЛИНА МИЛТЕНОВА МИХАИЛ ТАНЕВ ПЪЛНОМОЩНИК ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР ПРОКУРИСТ