Съветът на директорите на "Топливо" АД, София, на основание чл. 93, ал. 1 ЗППЦК уведомява акционерите и потенциалните инвеститори за началото на първично публично предлагане на акции съгласно решение на съвета на директорите от 2.Х.2006 г., взето на основание чл. 192, ал. 1, чл. 196, ал. 1 и 2 ТЗ, чл. 112 и сл. ЗППЦК и чл. 9а от устава на дружеството за увеличение на капитала от 4 333 928 лв. на 5 417 410 лв. чрез издаване на 1 083 482 нови обикновени поименни акции с номинална стойност един лев и емисионна стойност 9 лв., както следва 1. Размер на заявения за набиране капитал, допустими отклонения, при които подписката се счита за успешна, брой, номинална и емисионна стойност, видове акции и права по тях. Начин на определяне на емисионната стойност. Капиталът на "Топливо" АД, София, се увеличава от 4 333 928 лв. на 5 417 410 лв. чрез издаване на 1 083 482 нови обикновени поименни акции с номинална стойност един лев и емисионна стойност 9 лв. и подписката се счита за успешно приключила независимо от броя на записаните и напълно заплатени акции, като в този случай капиталът ще се увеличи само със стойността на тези акции. Акциите от новата емисия са обикновени, поименни, безналични, всяка с право на един глас в общото събрание на акционерите на дружеството, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията. Емисионната стойност е определена, като е взета предвид пазарната стойност на всяка акция, интересите на акционерите и цели улеснено привличане на инвеститорите. Увеличаването на капитала с права изключва възможността за увреждане на интересите на акционерите. 2. Издаване на права. Съотношение между издаваните права и новите акции. Минимален и максимален брой акции, които могат да бъдат записани срещу издаваните права. На основание чл. 112б, ал. 2 ЗППЦК право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 7 дни след датата на обнародване на съобщението за публично предлагане в "Държавен вестник". На следващия работен ден "Централен депозитар" АД, открива сметки за права на тези лица въз основа на книгата на акционерите. Срещу всяка съществуваща към края на посочения срок акция се издава едно право, даващо възможност за записване на 0,25 нови акции с емисионна стойност 9 лв. всяка. След издаването на правата всяко лице може да придобие права в периода за тяхното прехвърляне/търговия и при провеждането на явния аукцион. Всяко упражнено право дава възможност за записване на 0,25 нови акции по емисионна стойност 9 лв. всяка. Всяко лице може да запише най-малко една нова акция и най-много такъв брой акции, който е равен на броя на придобитите и/или притежавани от него права, умножен по 0,25 при закръгляне към по-голямото число. Не се допуска записване на повече акции от предвидените с решението за увеличаването на капитала. Ако до крайния срок на подписката размерът на заявения за увеличение капитал бъде превишен със стойността от закръгленията в броя на акциите, получена при формиране на съотношението между права и акции, всички подадени заявки за записване на акции се удовлетворяват пропорционално, като: а) се сумира общият брой записани и платени акции по всички подадени заявки; б) се изчисли в процент делът на записаните акции по всяка заявка от общия брой записани акции по всяка подадена заявка по буква "а", и в) полученият процентен дял по буква "б" за всяка заявка се приложи към общия брой предложени акции от тази емисия. В случай на свръхзаписване в срок до 3 работни дни след края на подписката ИП "Авал Ин" АД, ще изпрати потвърждение до инвеститорите относно броя акции, които имат право да получат. Надвнесените суми ще бъдат възстановени при условията и сроковете на т. 3.8, по посочената от клиента банкова сметка. Ако новите акции не бъдат записани и заплатени изцяло, на основание чл. 192а, ал. 2 ТЗ капиталът ще се увеличи само до размера на записаните и напълно заплатени акции и новата емисия в този размер ще се впише в търговския регистър. 3. Начален и краен срок, условия и ред за прехвърляне на правата. Начален и краен срок, условия и ред за записване на акции от новата емисия от притежателя на права. 3.1. Начален срок (начална дата) за прехвърляне на правата и за записване на акции съгласно чл. 112б, ал. 4 и 5 ЗППЦК - първият работен ден, следващ изтичането на 7 дни от обнародване на съобщението за публично предлагане по чл. 93 ЗППЦК в "Държавен вестник" и публикуването му в един централен ежедневник - в. "Дневник". По-късната дата на обнародване, респ. публикуване, на съобщението се смята за начало на публичното предлагане. 3.2. Краен срок за прехвърляне на правата съгласно чл. 112б, ал. 4 ЗППЦК - първият работен ден, следващ изтичането на 14 дни считано от началната дата по т. 3.1. 3.3. Прехвърлянето на правата (търговията с права) съгласно чл. 112б, ал. 6 и сл. ЗППЦК се извършва на неофициалния пазар на "Българска фондова борса - София" АД (БФБ), независимо от пазара на които са регистрирани акциите на дружеството емитент, чрез подаване на поръчка за продажба до съответния инвестиционен посредник, при който са открити сметки за права на съответните клиенти, съответно чрез поръчка за покупка до инвестиционен посредник, член на борсата. За придобиването на права по други способи се прилагат разпоредбите на правилника на "Централен депозитар" АД. Началният срок за търговия с права съвпада с началната дата по т. 3.1. Съгласно правилника на "БФБ - София" АД, последната дата за търговия с права на борсата е два работни дни преди крайната дата по т. 3.2. Акционерите, които не желаят да участват в увеличението на капитала, както и всички други притежатели на права, имат право да продадат правата си по посочения ред до края на борсовата сесия в последния ден на търговия с права, съответно да се разпоредят с тях по други способи до последния ден за прехвърляне на правата, но не по-късно от предвиденото съгласно правилника на "Централен депозитар" АД. На петия работен ден след крайната дата на срока за прехвърляне на правата по т. 3.2 "Топливо" АД, чрез инвестиционния посредник "Авал Ин" АД, София, предлага за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия, до изтичане срока за прехвърляне на правата. "Топливо" АД, ще разпредели сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели. Сумите, получени от продажбата на правата, се превеждат по специална сметка, открита от "Централен депозитар" АД, и не могат да се ползват до вписване на увеличението на капитала в търговския регистър. В началото на всеки работен ден по време на подписката "Централен депозитар" АД, публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права. Лицата, придобили права при продажбата чрез явен аукцион, записват съответния брой акции до крайния срок за записване по т. 3.4. 3.4. Краен срок за записване на акциите съгласно чл. 112б, ал. 5 ЗППЦК - първият работен ден, следващ изтичането на 15 работни дни, считано от деня, в който изтича срокът за прехвърляне на правата по т. 3.2. Не се допуска записване на акции преди посочения начален и след посочения краен срок за записване. 3.5. Записването на акциите ще се извършва при следните условия и ред: 3.5.1. Лицата, притежаващи акции с права, както и всички други притежатели на права, придобили същите в срока за тяхното прехвърляне, могат да запишат срещу тях съответния брой акции до изтичането на срока за прехвърлянето на правата по т. 3.2, като в противен случай техните неупражнени права ще бъдат продадени служебно на явен аукцион. Лицата, придобили права при продажбата чрез явен аукцион, могат да запишат съответния брой акции до крайния срок за записване по т. 3.4. Всички лица, притежаващи акции с права, както и всички други притежатели на права, придобити в срока за тяхното прехвърляне и/или при явния аукцион, подават заявките си за записване на акциите до упълномощения инвестиционен посредник "Авал Ин" АД, София, пл. Славейков 1а, ет. 2, тел. 986-09-11, факс 987-72-73, електронен адрес: aval.in@ibn.bg, всеки работен ден от 9 до 16,30 ч., съответно до инвестиционните посредници, членове на Централен депозитар, при които имат разкрити сметки за придобитите от тях права съгласно действащите процедури на Централен депозитар при следните условия: записването на акциите се извършва чрез подаване на писмена заявка. Заявката за записване на акции трябва да съдържа: а) имената (наименованието) и уникалния клиентски номер на лицето и на неговия пълномощник, а ако такива номера не са присвоени - трите имена, ЕГН, местожителство и адрес, съответно наименование, идентификационен код БУЛСТАТ, данъчен номер, седалище и адрес на клиента, а ако клиентът е чуждестранно лице - аналогични идентификационни данни; б) емитент, ISIN код на емисия, броя на притежаваните акции/права и броя на записваните акции; в) дата, час и място на подаване на заявката; г) подпис на лицето, което подава заявката. Към писмената заявка се прилагат: а) оригинал или нотариално заверено копие на удостоверение за актуална съдебна регистрация на заявителите юридически лица, издадено не по-рано от 6 месеца преди датата на подаване на писмената заявка; б) преведени и легализирани документи за съдебна регистрация на чуждестранни юридически лица; в) оригинал на нотариално заверено изрично пълномощно в случай на подаване на заявката чрез пълномощник; юридическите лица подават заявки чрез законните си представители, които се легитимират чрез документ за самоличност (като копие от него се прилага към заявката) и удостоверение за актуална съдебна регистрация; прилагат се и копия от регистрацията по БУЛСТАТ и данъчната регистрация, заверени от законния представител; физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката; заявката може да бъде подадена и чрез пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документите, изброени по-горе, в съответствие с упълномощителя (юридическо или физическо лице); внасянето на емисионната стойност на записаните акции се извършва по специална набирателна сметка на името на "Топливо" АД, в ТБ "Булбанк" АД, клон София, с банков превод или в брой в клона на банката на адрес: София, пл. Света Неделя 7, като посочената набирателна сметка трябва да бъде заверена най-късно до изтичането на последния ден от срока по т. 3.4., който е и последен ден от подписката; платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочва имената/фирмата и ЕГН/БУЛСТАТ на лицето, записващо акции, броя на записваните акции, общия размер на дължимата и извършена вноска и се предава на упълномощения инвестиционен посредник най-късно до изтичане на последния ден от подписката. Записването се счита за действително само ако е направено от акционери с акции с права и/или от други притежатели на права до максималния брой акции по т. 2 и само ако е внесена цялата емисионна стойност на записваните акции в срока и при условията, посочени в поканата. 3.6. На основание чл. 112б, ал. 9 ЗППЦК записването по т. 3.5 може да бъде направено дистанционно съгласно правилника на "Централен депозитар" АД, чрез него и инвестиционните посредници - негови членове, като в този случай следва да се направи и заявка и да се представят и подпишат документите, посочени в т. 3.5. 3.7. Записването на акции се извършва чрез подаване на писмени заявления (заявки). Притежателите на правата подават заявките до ИП "Авал Ин" АД, съответно до инвестиционните посредници, при които имат разкрити сметки за придобитите от тях права. В случай че акциите на притежател/притежатели се намират в подсметка на инвестиционен посредник, различен от посредника, обслужващ увеличението на капитала - ИП "Авал Ин" АД, и тези лица подадат заявки за записване на акции до ИП "Авал Ин" АД, те трябва да прехвърлят акциите си в клиентски подсметки при ИП "Авал Ин" АД. При подаване на заявка до инвестиционния посредник от негов клиент за записване на акции на "Топливо" АД, срещу права инвестиционният посредник незабавно подава нареждане до "Централен депозитар" АД, и уведомява за постъпилата заявка ИП "Авал Ин" АД, който обслужва емисията. При получаването на уведомлението ИП "Авал Ин" АД, незабавно подава насрещно нареждане от името на "Топливо" АД, до "Централен депозитар" АД, съгласно процедурите на последния. При подаване на заявка за записване на акции срещу права до ИП "Авал Ин" АД, от негов клиент ИП "Авал Ин" АД, подава нареждане от името на клиента и нареждане от името на "Топливо" АД, до "Централен депозитар" АД, съгласно процедурите на последния. 3.8. Специалната набирателна сметка на "Топливо" АД, в ТБ "Булбанк" АД, клон София, е BG46 BFTB 7630 5075 5880 94, банков код BFTBBGSF. Съгласно чл. 89, ал. 1 ЗППЦК набраните парични средства по специалната сметка не могат да се използват преди приключване на подписката и вписването на увеличаването на капитала в търговския регистър. 4. Ред, който се прилага, ако всички акции от емисията бъдат записани преди крайния срок на подписката; ред, който се прилага, ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички акции от емисията. Ако всички акции от тази емисия бъдат записани преди крайния срок на подписката, "Топливо" АД, уведомява Комисията за финансов надзор в срок 3 работни дни съгласно чл. 112б, ал. 12 ЗППЦК и предприема необходимите действия за вписване на увеличаването в търговския регистър и по регистрация на емисията в "Централен депозитар" АД, КФН и "БФБ - София" АД. Ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички акции, капиталът се увеличава до размера на записаните и платени акции и новата емисия в този размер се регистрира в търговския регистър, в "Централен депозитар" АД, КФН и на "БФБ - София" АД. Увеличаването на капитала с права изключва възможността за записване на повече от посочените в т. 1 акции. 5. Ред и срок за връщане на набраните суми заедно с начислените от банката по чл. 89 ЗППЦК лихви при неуспешно приключила подписка или ако увеличението на капитала не бъде вписано в търговския регистър. Увеличаването на капитала до размера на записаните и платени акции и новата емисия изключва възможността за неуспешно приключила подписка. В случай че увеличението на капитала не бъде вписано в търговския регистър, "Топливо" АД, незабавно уведомява за това КФН, Българска фондова борса и "Централен депозитар" АД, публикува в два централни ежедневника - "Труд" и "24 часа", съобщение в 3-дневен срок от влизане на съдебното решение за отказ в сила и възстановява получените суми в 30-дневен срок от уведомлението по следния ред: внесените суми заедно с начислените от банката лихви, ако има такива, ще бъдат възстановявани от ТБ "Булбанк" АД, клон София, на инвеститорите чрез превод по посочена от тях банкова сметка или в брой на адреса на банката и на нейните клонове съгласно предоставен на банката списък на лицата, записали и платили акции. 6. Условия, ред и срокове за получаване на удостоверителните документи за направените вноски, включително на удостоверителните документи за издадените акции чрез инвестиционния посредник, към който са открити клиентските подсметки за акциите. След вписване на увеличението на капитала в търговския регистър "Топливо" АД, София, регистрира емисията акции в "Централен депозитар" АД, след което последният издава в 14-дневен срок депозитарни разписки на акционерите за притежаваните от тях акции. След издаването им от "Централен депозитар" АД, разписките ще се предават на акционерите или на упълномощени от тях с изрично нотариално заверено пълномощно лица, безсрочно, в офиса на "Топливо" АД, София 1000, ул. Солунска 2, от определено от съвета на директорите длъжностно лице, като раздаването ще започне в двуседмичен срок от издаването на разписките. Когато новоиздадените акции се намират по клиентски подсметки при инвестиционен посредник, издаването на депозитарни разписки се извършва от последния по искане на акционера съгласно вътрешните актове на посредника и правилника на "Централен депозитар" АД. Удостоверителен документ за направените вноски е платежният документ (платежно нареждане или вносна бележка) и се получава от обслужващата банка, чрез която инвеститорът нарежда плащането или внася дължимата сума срещу записваните акции. 7. Ред за прехвърляне на акциите. В устава на "Топливо" АД, не съществуват условия или ограничения за прехвърляне на акциите; прехвърлянето на акции се извършва съгласно изискванията на ЗППЦК, подзаконовите актове по прилагането му, борсовия правилник и правилата на "Централен депозитар" АД. 8. Избор на инвестиционен посредник. Съветът на директорите на "Топливо" АД, София, възлага обслужването на увеличението на капитала да се извърши чрез инвестиционен посредник "Авал Ин" АД, София, съгласно изискването по чл. 112б, ал. 1 ЗППЦК. 9. Планирано използване на набрания чрез тази емисия капитал. Средствата от набрания капитал ще бъдат използвани основно в следните направления: 9.1. ново строителство и реконструкция на съществуващите газостанции от веригата - собственост на дружеството; 9.2. закупуване на нови локации за разширяване на мрежата от обекти за продажба на течни горива и газ пропан-бутан; 9.3. закупуване на нови складови площи и магазини на стратегически места за търговия със строителни и отоплителни стоки; 9.4. реновиране на складовите бази в модерни центрове за търговия със строителни и отоплителни материали; 9.5. търговската дейност на дружеството: увеличаване на пазарния дял на "Топливо" АД, в сферата на търговията със строителни материали и твърди горива, дистрибуцията на течни и газообразни горива и стоки за бита чрез разширяване на номенклатурата от стоки и разширяване мрежата от търговски обекти; повишаване качеството на предлагане на стоките и услугите чрез внедряване на Европейските стандарти за качество (ISO); 9.6. развитие на дистрибуторската мрежа за бутилирана газ с въвеждане на нови модерни продукти и услуги и издигането на ново по-високо ниво на качеството на услугите и сигурността; 9.7. успешното осъществяване на инвестициите в тези направления ще увеличи устойчивостта и конкурентоспособността на "Топливо" АД, и ще облекчи управлението на финансовите потоци в дружеството. 10. Рискове за лицата, придобили акции на дружеството. Основният риск за лицата, придобили акции на дружеството, е вероятността тяхната инвестиция да не генерира желаната възвръщаемост поради понижение на цената на акциите или липса на други доходи от тях, както и невъзможността те да бъдат продадени бързо и на желаната от инвеститорите цена, доколкото пазарната цена на акциите се формира в резултат на търсенето и предлагането на ценни книжа. Върху дейността на дружеството влияние оказват множество рискове, които могат да бъдат систематизирани като: Общи рискове: Политически риск - степента на политическия риск се определя с вероятността за промени в неблагоприятна посока на водената от правителството дългосрочна икономическа политика. Външната политика ще се определя от предстоящото присъединяване на България към ЕС и свързаните с това ангажименти на страната. Инфлационен риск - този риск е свързан с вероятността от намаление на покупателната способност на местната валута, което би повишило общото ценово равнище в страната. Инфлацията намалява реалните доходи и намалява възвръщаемостта в стопанския сектор. Овладените инфлационни процеси през последните години позволяват да се генерират реални (а не инфлационни) доходи от дейността. Специфични рискове: Валутен риск - дружеството извършва разплащанията си с контрагентите си в местна валута и от тази гледна точка не е подложено на валутен риск. Дружеството провежда консервативна политика по отношение на валутните си експозиции, на вземанията и задълженията си. Ръководството приема, че рискът от девалвация на лева спрямо еврото е несъществен поради наличието на система на валутен борд в страната и перспективите за присъединяване към Европейския съюз. Зависимост от дългосрочни договори - всички дългосрочни договори са свързани с основния предмет на дейност на дружеството и съобразени с изискванията на Търговския закон. Договорните условия са обвързани с възможността дружеството да осъществява плащанията си по тях, без това да нарушава нормалната му търговска дейност. Управленски риск - в хода на обичайната си дейност "Топливо" АД, осъществява редица управленски и инвестиционни решения, които могат да не доведат до очаквания положителен ефект и възвръщаемост. Съществува риск инвестициите да не генерират очакваните парични потоци, като по този начин влошат ликвидността и финансовото състояние на дружеството. Влиянието на тези рискове се ограничава от факта, че "Топливо" АД, е с дългогодишна репутация. 11. Обща информация и перспективи пред дружеството за текущата финансова година. Отрасловата структура, в която е инвестирало "Топливо" АД, остава традиционно насочена към търговията със строителни материали - 37%, отоплителни стоки - 12%, течни горива - 24%, търговия с газ пропан-бутан - 27% . Предстоящите задачи са насочени главно в няколко направления: през текущата и следващите финансови години се предвижда да се погасят голяма част от краткосрочните лихвоносни задължения, което ще освободи паричен ресурс и ще даде възможност за повишаване рентабилността на дружеството, а оттам и последващо повишаване цената на акциите; внедряване на единна информационна система, позволяваща оптимизиране на паричните потоци и намаляване на финансовите разходи чрез намаляване на лихвените плащания по привлечения финансов ресурс; инвестиране в качеството на предлагане на стоките и услугите с цел повишаване относителния дял на продажбите и внедряване на Европейските стандарти за качество (ISO). На консолидирана база прогнозните нетни приходи от продажби за 2006 г. възлизат на 252 760 хил. лв. при 247 395 хил. лв. за 2005 г., а очакваният финансов резултат за 2006 г. възлиза на 5000 хил. лв. при 3220 хил. лв. за 2005 г. Очакваните резултати се базират на междинните финансови отчети, на база минал опит и на прогнозната оценка на ръководството. Поради естеството и обективната невъзможност да се предвиди действието на всички фактори в условията на пазарна икономика съществува известна доза несигурност в изказаните прогнози и очакваните резултати.