ЕТ "Заара-Янчо Иванов", в качеството си на акционер, притежаващ повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на "Първомай БТ" АД гр. ПЕстаналите акционери на дружеството за закупуване на всички техни акции при условията, описани по-долу: I. ДАННИ ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ 1. ЕТ "Заара-Янчо Иванов" е регистрирано по ф.д.№967/1990 г. по описа на Старозагорски окръжен съд. Дружеството е със седалище и адрес на управление: град Стара Загора, ул."Ал. Екзарх" №7, тел: 042/64820, факс: 042/301702, електронен адрес:zaara2003@abv.bg; и с предмет на дейност: "Производство и пласмент на селскостопанска продукция, изработване и продажба на промишлени изделия, осъществяване на транспортна дейност, както и всяка друга дейност незабранена от закона". От регистрацията на дружеството до момента не са настъпвали изменениня в наименованието му. ЕТ"Заара-Янчо Иванов" се представлява и управлява от Янчо Георгиев Иванов, адрес: гр. Стара Загора, ул. "Ал. Екзарх " №:7, ет.4. Данни за лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на предложителя или могат да упражняват контрол върху него. Едноличен собственик на дружеството ЕТ"Заара-Янчо Иванов" е Янчо Георгиев Иванов, адрес: гр. Стара Загора, ул. "Ал. Екзарх " №:7, ет.4. На търговия предложител не са известни споразумения за упражняване правото на глас в ЕТ "Заара-Янчо Иванов"от други лица. II. ДАННИ ЗА УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК Настоящото търгово предложение ще бъде осъществено чрез инвестиционен посредник "Авал Ин"АД, вписано в регистъра на КФН под №103-ИП/ 11.06.1997 г., със седалище и адрес на управление: гр.София, община "Триадица", ул. "Княз Борис" №71, регистриран по ф.д. №10434/1994 година по описа на СГС, тел./факс: 02/987 72 73, електронен адрес: aval.in@ibn.bg, web-страница www.aval-in.com. III. ДАННИ ЗА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО Обект на настоящото търгово предложение са акциите на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, със седалище и адрес на управление: град Първомай, ул."Омуртаг №1, тел: 0336/ 2191, факс: 0336/3061, електронен адрес: btparv@parvomai.escom.bg, регистрирано в публичния регистър на КФН под номер РГ-05-0126. IV. УЧАСТИЕ НА ЕТ"ЗААРА-ЯНЧО ИВАНОВ" В ГЛАСОВЕТЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ЕТ "Заара-Янчо Иванов" притежават 204292 /двеста и четири хиляди двеста деветдесет и два/ броя обикновени, поименни, безналични акции с право на глас, представляващи 85,678% от капитала на "Първомай БТ" АД гр. Първомай. Акциите са пряко притежание, придобити, както следва: n 204292 /двеста и четири хиляди двеста деветдесет и два/ броя акции на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, представляващи 85,678% от капитала на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, в резултат на регистрирана сделка, осъществена на 05.01.2005 година на блоковия сегмент на "Българска фондова борса - София" АД; Акциите дават право на глас в Общото събрание на акционерите на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, право на дивидент, право на ликвидационен дял и право на сведения. В качеството си на едноличен собственик на ЕТ "Заара-Янчо Иванов" Янчо Георгиев Иванов притежава 204292 /двеста и четири хиляди двеста деветдесет и два/ броя обикновени, поименни, безналични акции с право на глас, представляващи 85,678% от капитала на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, придобити на 05.01.2005 година на блоковия сегмент на "Българска фондова борса - София" АД Търговият предложител не притежава акции с право на глас в капитала на "Първомай БТ" АД гр. Първомай при условията на чл. 2, ал. 2, т. 2-4 от Наредбата за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции/НТПЗЗА/. ЕТ"Заара-Янчо Иванов" заявява, че не притежава и иска да придобие 34 148 /тридесет и четири хиляди сто четиридесет и осем/ броя обикновени, поименни, безналични акции на ""Първомай БТ" АД гр. Първомай"АД, представляващи 14,322% от капитала на дружеството. V. ПРЕДЛАГАНА ЦЕНА ЗА ЕДНА АКЦИЯ ЕТ"Заара-Янчо Иванов" предлагат на останалите акционери цена от 4, 49 /четири и четиридесет и девет/ лева за всяка една от притежаваните от тях акции на "Първомай БТ" АД гр. Първомай. Предложената цена е определена въз основа на получените резултати след оценяване на акциите на дружеството - обект на предложението по три алтернативни метода, като получените цени по различните методи са събрани и претеглени, вследствие на което се получава крайна цена от 4, 49 /четири и четиридесет и девет/ лева. Предлаганата от ЕТ "Заара-Янчо Иванов" цена за една акция на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, е 4, 49 /четири и четиридесет и девет/ лева. Обосновка на предлаганата цена за една акция на "Първомай БТ" АД гр. Първомай 1. Резюме на данните от оценката, вкл: 1.1 Цена/Разменна стойност, предложена от търговия предложител Цената предложена от търговия предложител по настоящото търгово предложение е: 4,49 лв за една акция на " Първомай БТ" АД, гр. Първомай. 1.2 Изчислената справедлива цена на акциите Изчислената справедлива цена на акциите на " Първомай БТ" АД е: 4, 49 лв. 1.3 Стойността на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи и теглото на всеки метод при определянето на справедливата цена. Последната е изчислена като средна претеглена на стойността на акциите получена по методите: "Метод на нетната балансова стойност на активите", "Метод на дисконтираните нетни парични потоци" и "Метод на съотношението цена/печалба на дружества-аналози", а именно: Таблица 1. (1) Метод................................................... (2) Получена стойност.........(3) Теглови коефициент..........(4) = (2)*(3) Метод на нетната балансова стойност на активите......................................... 10, 15 лв. ................................... 0,4........................................4,06 лв. "Метод на дисконтираните нетни парични потоци.......................................0, 626 лв.....................................0.55..........................................0,34лв Метод на съотношението цена/печалба на дружества-аналози................1,79 лв......................................0.05........................................0.09 лв. ....................................................................................................................... Справедлива стойност: 4, 49 лв. Най-високата, най-ниската и среднопретеглената цена на акциите на регулиран пазар за последните три месеца, както и броя изтъргувани акции на регулиран пазар за същия период, и най-високат цена за една акция, заплатена от търговия предложител през последните 6 месеца преди регистрация на предложението. За тримесечния период (24. 10. 2004 г. - 24. 01. 2005 г.), предшестващ регистрирането на търговото предложение в Комисията за финансов надзор, на пода на "БФБ-София" АД са сключени пет сделки с акции на дружеството, в резултат на които са изтъргувани 207 292 бр. акции на " Първомай БТ" АД. На 03.01.2005 г. в резултат на проведен конкурс от "Булгартабак холдинг" АД е регистрирана в "БФБ-София" АД приватизационната касова сделка за 204 292 бр. акции, представляващи 85,6786% от капитала на дружеството по цена 1,91 лв. за една акция. За периода най-високата постигната цена е: 1,3 лв за акция, най-ниската постигната цена е: 1,00 лв за акция, а среднопретеглената е: 1,15 лв. Най-високата заплатена цена за акция на " Първомай БТ" АД от търговия предложител за последните шест месеца е: 1,91 лв. /по касовата приватизационна сделка/. Обосновката е извършена на 24.01.2005 г. и нейния срок на валидност е свързан с изтичането на срока на търговото предложение. Комисията за финансов надзор не е одобрила, нито е оказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни. 2. Разяснение на извършената оценка В страните с развита пазарна икономика стойността на публичните компании и съответно на издадените от тях различни видове ценни книжа се определят от котировките, формирани на фондовата борса, където в условията на ликвидна търговия, равнопоставеност на участниците на пазара и публично разкриване на всяка съществена информация, търсенето и предлагането на съответните ценни книжа определят и тяхната справедлива стойност. Поради тази причина е необходимо да се направи оценка на акциите на компанията, като се използват няколко общоприети метода и въз основа на това се определи тяхната справедлива цена, която мажоритарния акционер да предложи на останалите акционери на дружеството за закупуване на притежаваните от тях акции. Когато се оценява стойността на акциите на компания информацията, която се използва се извлича от три основни източника. На първо място са финансовите отчети на дружеството. Те се използват, за да се определи колко рентабилни са или са били инвестициите, направени от компанията и колко се реинвестира, за да се генерира бъдещ растеж. На второ място е историята на фирмата, като се вземат под внимание печалбата, приходите и пазарните цени на акциите на дружеството. Печалбата и историята на приходите позволява да се направи оценка на цикличността на бизнеса и реазлизирания растеж, докато историята на пазарните цени позволява измерването на риска от инвестицията в акции на дружеството. Накрая се взема под внимание средата, в която оперира дружеството или с други думи конкурентните фирми. В настоящата оценка ще бъдат използвани три метода - нетна балансова стойност на активите на дружеството, метод на дисконтираните нетни парични потоци и метод на пазарните съотношения за дружества - аналози. За дружеството: Предприятието е основано още през 1947 год. като част от тогавашния Тютюнев монопол. После се преобразува като се влива в структурата на тогавашното ДСО-Тютюнева промишленост. Днешното "Първомай Булгартабак" АД, с търговско наименование - "Първомай БТ" АД, е създадено с решение на Пловдивския окр. съд и се явява наследник на активите и пасивите на тогавашното предприятие ДП-Тютюнева промишленост - гр. Първомай. "Първомай БТ"АД се занимава с промишлена обработка на тютюн, която включва - съхраняване и отглеждане на изкупен суров тютюн; манипулация в т.ч. сортировка и обезжилване на едролистни тютюни; ферментация - естествена или получена чрез термично третиране; съхраняване на обработения и опакован тютюн и подготовка за реализация. Основен пазар на дружеството е вътрешния и най-вече цигарените фабрики, които са част от групата на Булгартабак. Износа на тютюн представлява малка част от генерираните приходи. Полагат се усилия за увеличаване на приходите от услуги - ферментация, манипулация и заготовка на продукция. Дружеството изпитва трудности в конкуренцията с останалите дружества от системата на "Булгартабак холдинг" АД гр. София. "Първомай БТ"АД не използва никакви специални канали и възможности за маркетингови проучвания и прогнози. Не на последно по значение място следва да се подчертае и факта, че в резултат на неяснотите по отношение на бъдещата приватизация на системата като цяло, дружеството ще бъде изправено пред нови трудности в своята работа, което неминуемо ще доведе до негативно отражение в дейността като цяла включително и във финансовите показатели. Към настоящия момент с оглед новата нормативна база, дружеството притежава безсрочен лиценз за извършване на дейност. Производствения капацитет на дружеството е около 3000 тона едролистен тютюн за година натоварване на мощностите при едносменен режим на работа. А когато се преработва ориенталски тютюн производствения капацитет е около 1100 тона - 1200 тона на година също при едносменен режим на работа. Понастоящем мощностите не се натоварват напълно поради липса на суровина, което се оказва трайна тенденция през последните 7-8 години. Ето защо дружеството търси начини да реализира приходи като извършва външни услуги на контрагенти и не изкупува суровина. Дълготрайните активи когато не се използват се съхраняват добре и поддържат в добро техническо състояние. Всички производствени мощности се намират на адреса на управление на дружеството. Производството на дружеството е такова, че не би имало трудности с екологията на региона. През последните три-четири години, дружеството функционира изцяло в наложилите се пазарни закони. Като цяло приходите му намаляват за сметка на продажбите на готова продукция. Причината е, че цигарените фабрики отказват да купуват тютюн заготвен на бала - тонга. Те се интересуват предимно от стрипсиран тютюн. Ето защо се търси увеличаване на приходите от услуги. Към 01. 01. 2004 г. дружеството има несъбрани вземания от клиенти в размер на 585 хил. лв. От тях 470 хил. лв. от предприятия от групата на Булгартабак холдинг. Събирането на тези вземания представлява и основния ни паричен поток и източник на финансови средства. Дружеството ни няма взети заеми. Всичките вземания на дружеството са просрочени, но се обслужват макар и частично. Към края на 2004 г. вземанията са съответно 320 хил. лв., от които 250 хил. лв. от предприятия от групата на Булгартабак холдинг. Основните тенденции по отношение дйността на дружеството се изразяват в нарастване на дела на услугите в общите приходи. Полагат се усилия за намаляване на себестойността на произведената продущция, както и по отношение на намаляване на разходите за труд като цяло. Върху земята, на която са изградени складовете на ул."Ал. Стамболийски" е наложена тежест, защото е предложена за обезпечение на задължения към данъчната администрация. 1.Основна информация за дружеството. ..........................................................................................2002..............2003.............2004* а) нетни приходи от продажби;....................................3117..............1062..............758 б) себестойност на продажбите;...................................1864..............1465..............1 608 в) брутна печалба/загуба;...........................................1253..............-403..............-850 г) Суми с корективен характер...................................1 564..............-515 д) печалба/загуба от дейността;...................................-310..............-918..............-850 е) финансови приходи и разходи;...................................-2.......................................13 ж) печалба/загуба (преди разходи за данъци);....... -312..............-918..............-837 з) нетна печалба/загуба;...............................................-312..............-882..............-837 и) печалба от дейността на акция;............................- 1,30 лв.......- 3,70 лв.......- 3,51 лв к) нетна печалба на акция;........................................ - 1,31 лв.......- 3,70 лв.......- 3,51 лв л) брой акции...............................................................238,44..............238,44...........238,44 2. данни от счетоводния баланс: а) парични средства;.......................................................106...................26..............39 б) нетен оборотен капитал;..........................................1451..............639..............-56 в) обща стойност на активите;....................................5282..............4389..............3605 г) обща стойност на пасивите;......................................618..............1133..............1186 д) обща стойност на собствения капитал;................4664..............3256..............2419 е) балансова стойност на акция;............................19,56 лв.........13,66 лв...........10,15 лв *данните са от неодитирания отчет на дружеството за четвъртото тримесечие на 2004 г. . СЕБЕСТОЙНОСТ НА РЕАЛИЗИРАНА ПРОДУКЦИЯ И УСЛУГИ ...................................................................................31.12. 2004 г...............................Отчет 2003 г. ...........................................................................................хил.лв...................тона/хил.бр.........хил.лв.......тона/хил.бр. 1. Тютюневи изделия - цигари 2. Рязан тютюн 3. Преработени тютюни, в т.ч. стрипс........................382..............................163....................774...................269 4. Печатни изделия 5. Филтърни пръчки 6. Резервни части и нестанд.оборудване 7. Търговска дейност, в т.ч. продажба на стоки, материали и др., свързани с основната дейност 8. Услуги, в т.ч. по видове..............................................470.............................3 999..................283.................1 444 9. Други, в ч. по видове Общо:..................................................................................852..............................4 162...............1 057.................1 713 НЕТНА БАЛАНСОВА СТОЙНОСТ НА АКТИВИТЕ Този метод се основава на счетоводни данни от финансовите отчети на дружеството, а стойността на акцията се определя, като стойността на активите по баланса на дружеството се намали със стойността на краткосрочните и дългосрочни задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред обикновените акционери, се разделя на броя на обикновените акции в обръщение. Стойността на активите и задълженията на дружеството се определя на база на информацията от последния изготвен счетоводен баланс. В настоящата оценка ще използваме счетоводни данни от последния изготвен счетоводен баланс на дружеството към 31.12.2004 г. - данните са посочени в таблицата, където сумата на активите е 3 605 хил. лв., а сумата на краткосрочните и дългосрочни пасиви е 1 186 хил. лв. Стойността на една акция на "Първомай БТ"АД изчислена по метода "Нетна балансова стойност на активите" е 10,145 лв. Таблица 1 Нетна балансова стойност на активите Към:.......................................................................31.12.2004 Сума на активите.............................................3 605 хил. лв. Сума на пасивите.............................................1186 хил. лв. Собствен капитал = активи - пасиви............2419 хил. лв. брой акции..............................................................238440 балансова стойност на акция............................10,145 лв. ЛИКВИДАЦИОННА СТОЙНОСТ Терминът ликвидация означава "преобразуване на активите в пари". Оценка на ликвидационната стойност обикновено се изисква в следните случаи: - за обезпечаване на банкови заеми; кредиторите искат да знаят потенциалната сума, която ще получат при фалит на заемоискателя. - покупка/продажба на оборудване или на предприятие. Купувачът обикновено иска да знае стойността на оборудването, което той може да заложи като обезпечение, в полза на потенциален кредитор. Купувачът се интересува от оценка на възможния риск преди да направи покупката. - за съдебни процедури, свързани с фалити и други обстоятелства, в които може да изпадне предприятието и неговите акционери или съдружници. Съществуват три основни концепции за ликвидационна стойност а) Ликвидационна стойност (наричана още "ускорена") -брутната сума, която обикновено може да се реализира (получи или даде) за оборудване, изложено на публичен търг, за максимално кратко време при преобладаващите в момента икономически условия. Отчитат се следните условия: - местоположение; - трудности при демонтиране; - адаптивност към нов производствен процес - продаваемост; - физическо състояние; - външен вид; - психологични ефекти. Оценяваната сума, която ще се получи на търга е "брутна", т.е. не включва комисионни, юридически, съдебни и други разходи, свързани с търга. Предполага се, че предлаганите активи ще бъдат продадени поотделно, "такива.каквито са и където са". Купувачът е отговорен за демонтиране и транспортиране на купеното оборудване за своя сметка и на свой риск. Обикновено, в оценката не се включват такива допълнителни стойности, като патенти, ноу-хау, инструменти и приспособления, макар, че те може да се окажат предмет на търга, но този факт не може да се прогнозира от оценителя. б) Нормална ликвидационна стойност - сумата, която се очаква от продажбата на активите при обичайните условия относно: - период от време, необходим за намиране на купувачи за продажбата на цялото обявено имущество, "такова, каквото е и продажбата се извършва в условията на свободно договаряне при предварително освобождаване от направените залози и други запори върху оборудването. Отчитат се следните условия: - времето за ликвидация зависи от броя и спецификата на активите, но може да варира от 60 до 90 дни, в някои случаи до 6 месеца или 1 година. - провеждат се преговори с потенциални купувачи за всяка или за група машини; - ликвидаторът има време за подходяща реклама на оборудването; - местоположение; - трудности при демонтиране; - адаптивност към нов производствен процес; - продаваемост; - физическо състояние; - външен вид; - психологични ефекти. В повечето случаи се предполага, че купувачът е отговорен за демонтиране и транспортиране на купеното оборудване за своя сметка и на свой риск. Съществуват и изключения, когато това се извършва от продавача. Особено значение има времето на ликвидация по отношение на настоящата стойност на очакваната сума. в) Ликвидационна стойност на място - сумата, която се очаква от продажбата при сегашните условия на пазара и при условие, че активът се продава в работоспособен вид (с присъщото му оборудване и необходими приспособления). Концепцията се използва тогава, когато: - поради грешно управление нерентабилност на предприятието, сградите, машините, съораженията и другото оборудване трябва да се продадат (въпреки, че те самите и отрасъла, в който предприятието работи са в добро състояние); счита се, че ще се намери купувач, който ще предложи нов управленски екип или директор, който ще направи предприятието печелившо; - поради липса на време и неясното състояние на предприятието, не може да се получи справедливата пазарна стойност на място, която е подходящият метод за случая. - активите на предприятието трудно могат да се преместят на друго място поради големите инсталационни разходи, например химически и металургични заводи, рафинерии и други. Тази концепция създава най-големи проблеми в получаването на ликвидационната стойност. Оценката по метода ликвидационна стойност на "Първомай БТ" АД е направена на база Указанията по прилагане на чл. 7 от Наредбата за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество /Наредбата/ приети с протокол № 6/23.04.2003 година на заседание на Комисията за финансов надзор. Според т. 6 от горецитираните указания Комисията изисква изчисляване на ликвидационната стойност на дружества оценката, на които по метода "Нетна стойност на активите" /без корекции/ надхвърля неколкократно /повече от два пъти/ предложената от търговия предложител крайна цена. Получената в следствие извършената оценка по ликвидационна стойност на "Първомай БТ" АД стойност за една акция на дружеството е в размер на 1,98 лв. и не надвишава цената на акциите на дружеството, определена като средно претеглена от приложените оценъчни методи, нито предложената от търговия предложител цена. ДИСКОНТИРАНИ БЪДЕЩИ НЕТНТИ ПАРИЧНИ ПОТОЦИ Кратко описание на метода Методът за оценка на нетната настояща стойност, или "Дисконтирани бъдещи нетни парични потоци", определя справедливата пазарна стойност на определено действащо предприятие (бизнес) като сума на приведените към настоящия момент (дисконтирани) разумно очаквани бъдещи доходи за практически неограничен период от време, т.е. стойността на предприятието зависи изцяло от размера на бъдещите доходи, които то е в състояние да генерира. При определяне на бъдещите парични потоци от дейността на дружеството се вземат предвид досега постигнатите от него финансови резултати, (реализирани продажби, постоянни и променливи разходи, брутна и нетна печалба), пазарният му дял, бъдещите очаквания за развитието на дейността, както и очакванията за развитието на пазара като цяло. Прогнозните парични потоци за прогнозния период се изчисляват по формулата: ЧПП = ЧП - ( И - А ) - DОК където: ЧПП - чист паричен поток ЧП - чиста печалба А - амортизации И - инвестиции DОК - изменение на оборотния капитал След като се определи стойността на чистите парични потоци за съответния прогнозен период и нормата на дисконтиране (т.е. нормата за привеждане на бъдещите стойности на паричните потоци в настояща стойност), се пристъпва към изчисляване на нетната настояща стойност на предприятието. Формулата, по която се изчислява справедливата пазарна стойност на действащото предприятие посредством този метод, е следната: където: НС - настояща стойност на оценяваното предприятие, НПП- нетен паричен поток TС - терминална стойност, r - норма на дисконтиране, t - пореден номер на годината в наблюдавания прогнозен период Терминалната стойност се определя по формулата: g - дългосрочен ръст на нетните парични потоци след последната прогнозна година Дисконтовият коефициент r се използва като мярка за възвращаемостта, която съответния инвеститор би търсил при това ниво на риск. За определяне на подходящ дисконтов коефициент обикновено се използва изискваната възвращаемост на инвестиция със подобни характеристики и сравнимо ниво на риск. Поради обективната трудност да се намери такава на практика, обикновено за определяне на подходящата норма на дисконтиране се използват различни количествени и евристични методи. В случая по наша преценка, най-подходящ е метода на надграждане (build up approach), който позволява определянето на дисконтовия коефициент чрез оценка поотделно на систематичния и несистематичния риск. За оценка на систематичния риск е използвана доходността по емитираните през 2001 г. еврооблигации, които са със падеж 2007, което е приблизително равно на разглеждания инвестиционен хоризонт за "Първомай БТ" АД. Приема се, че доходността на тези книжа отразява риска на страната, който инвеститорите са готови да поемат в настоящия момент. Към настоящия момент доходността по евроблигациите е около 5%. Оценката на стойността на несистематичния риск, характерен за компанията е доста по-сложна задача. Липсата на активна търговия с акциите на дружеството прави невъзможно използването на колебанията на цените им в съпоставка с колебанията на цените на пазара като цяло (така наречената "бета") като оценка на риска. Затова за целите на оценката са използвани данни за изискваните от търговските банки лихви по кредити на предприятия, сравними по своята големина и предмет на дейност с "Първомай БТ"АД. Проучването показа, че изискваните от банките лихви варират между 10% и 14%. За целите на този анализ, бе приета средната стойност на този показател - 11%. Надбавката над стойността на систематичния риск, която е използвана при настоящата оценка е в размер на 6% и отговаря на характеристиките на дружеството. Във финансовата теория и практика, за да се получи стойността на риска за акционерите, обикновено към тази стойност се прибавя и надбавка за инвестиционен риск. В конкретния случай, рисковата премия, предвид специфичните обстоятелства характеризиращи дружеството, би следвало да се използва надбавка в размер минимум на 6 - 9%. Някои от факторите определящи високите рискови характеристики на дружеството са: - непосилна конкуренцията от страна на останалите дружества от системата на "Булгартабак холдинг" АД гр. София. - липса на яснота за развитие на отрасъла - тютюнопроизводство и обработка. - стабилна тенденция на намаляване на приходите от продажби на готова продукция, поради специфичните пазарни условия. - необходимост от преориентация дейността на дружеството с оглед увеличаване на приходите от услуги. За целите на настоящия проект е приета премия за инвестиционен риск в размер на 7%. Като резултат, стойността на нормата, с която се дисконтират бъдещите приходи, е равна на 18%. Подобни стойности на нормата се прилагат широко при инвестиционни проекти в България. По прилагането на метода "Дисконтирани нетни парични потоци" Методът дисконтирани парични потоци е приложен пряко - стойността на оценяваното дружество е изчислена като сума от дисконтираните нетни парични потоци от инвестирането на капитала на акционерите. Нетните парични потоци са определени, като прогнозната нетна печалба след лихви и данъци от печалбата е увеличена с прогнозните разходи за амортизация, с прогнозното намаление на нетния оборотен капитал и с прогнозните нови дългове, намалена е с прогнозните инвестиции в дълготрайни активи, с прогнозното увеличение на нетния оборотен капитал и с прогнозните погашения по главниците на дълга. Поради натрупания значителен отрицателен финансов резултат за предходни периоди данъци не са предвидени за изплащане до края на прогнозния пет годишен период. Предвид поетия ангажимент от страна на мажоритарния акционер при закупуването на контролния пакет акции на "Първомай БТ" АД основен приоритет за 2005 г. е изплащането на натрупаните задължения на предприятието, което е отразено при изчисляването на прогнозния паричния поток за годината. Инвестиционните разходи са съобразени с инвестиционната стратегия на дружеството, основните направления на която са: - Привличането на клиенти за преработка на тютюн с цел оптимално използване мощностите на предприятието ; - Възобновяването на производството на тютюн Виржиния и Бърлей на предприятието; - Инсталирането на линия за обезжилване на тютюн; n- Възстановяването на дейността по изкупуване на тютюн в региона; - Извършването на ремонтни и възстановителни дейности по сградния фонд на предприятието и обновяване на някои от технологичните линии За целите на настоящата оценка е прието размерът на инвестициите да не надвишава 90% от размера на годишните амортизации. От особена важност за дружеството е да реализира чувствително нарастване на реализираните от него приходи. Прогнозите в това отношение за 2005 г. са приходите на дружеството да достигнат и надминат нивото на реализираните приходи през 2003 г. Заложеният постоянен темп на нарастване на приходите през прогнозния период е 8%-ен, което до голяма степен зависи от поетапното изпълнение на гореописаните инвестиционни цели. Усилията на дружеството през 2005 и 2006 г. ще бъдат основно насочени върху намаляването на производствените разходи, като очакванията са през следващите две години те постепенно да намаляват. Заложените темпове на намаляване на разходите за този период е 13% за 2005 спрямо 2004 и 10% за 2006 спрямо 2005 г., което позволява прогнозирането на положителен финансов резултат още през 2006 г. До края на прогнозния период е заложен стабилен темп на нарастване на приходите, който е равен на ? от заложетия прогнозен темп на нарастване на приходите за същия период. Използваната стойност на дългосрочния ръст на нетните парични потоци след последната прогнозна година е 4%. Изменението на оборотния капитал е съобразено с очакваните приходи при прилагането на метода "Дисконтирани парични потоци", увеличаването обема на произвежданата продукция и необходимостта от актуализиране на материалните запаси в зависимост от нарасналите нужди на дружеството, изменението на вземанията и очакваното изменение на краткосрочните задължения на дружествотоя, предвид което е представен като функция на изменението на приходите от продажби. При прилагането на метода е направено допускане по отношение на нетните финансови прифоди, като е прието размерът им да се запази равен на реализираните такива през 2004 г. Свободните парични потоци за всяка година от прогнозния период са дисконтирани към 01.02.2005 година. Таблица. Дисконтирани нетни парични потоци Направление в х.лв......................Историческа...................................Прогнозна информация ..........................................................информация ..................................................................2002........2003.......2004.......2005.......2006.......2007.......2008.......2009.......Т Нетни приходи от продажби...............3,117........1086..........758.......1159.......1252.......1352.......1460.......1577 Разходи за дейността (в т.ч.)................3,504........2064........1608.......1389.......1250.......1300.......1352.......1407 Вт. ч. р-ди за аморт...................................149.........148..........148.........143.........140.........136.........132.........128 Печалба преди лихви и дънъци............-387........-918.........-850.......-230..............2..........52..........108........171 Нетни финансови приходи.......................75..........................13..........-1.3............-1............-1...........-1............-1 Печалба преди данъци...........................-312........-918.........-837........-231.............1..........51..........107........170 Разходи за данъци.................................................... -36 Чиста печалба...........................................-312.......-882.........-837........-231..............1..........51.........107.........170 Чиста печалба...........................................-312.......-882.........-837........-231..............1..........51.........107.........170 Разходи за амортизации........................................................................143..........140........136..........132.........128 Нетни капиталови приходи..................................................-459 Изменение на ОК...................................................................................28.1...........6.5........7.0...........7.6...........8.2 Инвестиции...............................................90%.....................................128.7..........126....122.4.......118.8........115.2 Свободен паричен поток.....................................................................-704 .............8.........58......... 113...........174.... 181.42 Дисконтов фактор.................................................................18% Процент на стабилно нарастване след терминалната година......................................................4% TV.......................................................................................................................................................................1,295.89 Сегашна стойност на свободния паричен поток....................................................................................-613.32..........6.10.....35.98......59.76......78.39.....582.29 Стойност на "Първомай БТ" АД.....................................149.20 Брой акции............................................................................238.44 Настояща стойност на една акция в лева............................................................................. 0.626 Получената стойност на "Първомай БТ" АД при прилагането на метода "Дисконтирани нетни парични потоци" е в размер на 0,626 лв. за една акция на дружеството. МЕТОД "ЦЕНА-ПЕЧАЛБА НА ДРУЖЕСТВА АНАЛОЗИ" При оценката на акции чрез използването на метода на дисконтирани чисти парични потоци, целта е да се определи стойността на акциите при определени парични потоци, определен растеж и рискови характеристики. При метода на сравнителната оценка на база пазарни съотношения на дружества аналози целта е да се определи стойността на акциите, въз основа на оценката, вече дадена от пазарните участници на подобни активи. Модела за сравнителна оценка има два компонента. Първият от тях е, че оценката на акциите се извършва чрез стандартизиране на пазарните цени чрез използване на съотношения на база печалба, счетоводна стойност на активите или приходи. Втория компонент е определяне на компании - аналози и на база осреднените съотношения за тях, да се определи стойността на акциите на оценяваната компания. Две от съотношенията и техните разновидности са най-разпространени в практиката и са най-използвани от финансовите анализатори за оценяване стойността на дадена инвестиция в акции. Първото е съотношение на пазарната цена към печалбата на една акция (P/E Ratio), и неговата модификация пазарна цена към печалба преди лихви и данъци ( P/EBIT Ratio ). А второто е съотношение между пазарната цена и приходите от продажби генерирани от компанията ( P/Sales). Съотношение Пазарна цена/Печалба на една акция (P/E Ratio) Основополагащ модел за определяне на стойността на всеки актив е съотношението между него и доходите, които той генерира. Когато се инвестира в акции, обикновено се изследва съотношението между заплатената цена и печалбата за една акция, генерирана от компанията. Cъотношението P/E може да се определи, като се вземе предвид текущата печалба или бъдещата такава. В случая със "Първомай БТ" АД основния модел базиращ се на печалбата е неизползваем поради отрицателните резултати на дружеството за финансовата 2003г. Съотношение Пазарна цена/Печалба преди лихви и данъци на една акция (P/EBIT) Това съотношение е подобно на първото, но при него се използва Печалбата преди лихви и данъци за да се елиминира влиянието на капиталовата структура на компанията и да се определи съотношението на база оперативна печалба. Аналогично на гореописания, моделът цена/печалба преди лихви и данъци на една акция е неприложим. Съотношение Пазарна цена/Приходи от продажби на една акция (P/Sales) И двете съотношения дадени по-горе са повлияни от счетоводните правила и принципи приети от компанията. Алтернативен подход, който е по-малко зависим от счетоводната политика на фирмата относно амортизации, материални запаси, извънредни приходи/разходи и др. и при който има по-малко възможности за манипулации е използването на съотношения между стойността на активите и приходите, които генерират. Друго предимство е, че приходите са по-малко променливи отколкото печалбата. Например P/E ratio на фирми, които имат цикличен бизнес се променя много по-често отколкото P/S Ratio защото печалбата в много по-голяма степен се влияе от икономическите условия отколкото приходите. В тази оценка ще използваме съотношението - P/Sales, където пазарната цена на акциите се разделя на нетните приходи от продажби за една акция. Дружество аналог е такова, което генерира парични потоци, има потенциал за растеж и риск подобен на оценяваната компания, което осигурява достатъчно добра база за сравнение спрямо инвестиционните характеристики на оценяваното дружество. След внимателно проучване на публично търгуваните на "БФБ-София" АД дружества от от системата на "Булгартабак холдинг" АД бе установено, че като евентуални аналози на "Първомай БТ" АД биха могли да се използват следните дружества: "Исперих БТ" АД, "Дупница БТ" АД, "Асеновград БТ" АД, "Шумен - БТ" АД, "Пазарджик БТ" АД, "Гоце Делчев Булгартабак" АД. Избраните показатели, по които бе направен анализ на гореизброените дружества с оглед установяването на сходство по отношение на инвестиционните им характеристики бяха: "Размер на основния капитал", "Приходи от продажби", "Чиста печалба", "Сума на активите" и "Сума на дълготрайните материални активи". .............................................Размер на..........приходи от...........чиста..........Сума на..........ДМА ...............................................основния.........продажби............печалба..............................(в хил. лв.) .................................................капитал.............за 2003 г...........за 2003 г........(в хил. лв.) (в хил. лв.) (в хил. лв.) ИСПЕРИХ БТ АД....................192,202..............4265.................-700...................3141..............1869 ПАЗАРДЖИК БТ АД.............202,548..............4302.................-1557..............10906..............3418 ПЪРВОМАЙ БТ АД................238,440..............1086.................-929..............4389..............3076 ШУМЕН - БТ АД......................429,992..............5378.................-101..............11724..............7095 АСЕНОВГРАД БТ АД............534,669..............8762.................-1409..............28741..............20629 ДУПНИЦА БТ АД...................536,562..............983.................-1707..............12280..............7842 ГОЦЕ ДЕЛЧЕВ БТ АД.............962,120..............9068...............-1303..............21301..............11390 ..................................................ДМА/акция.....ДМА/Активи.....Пч.А*.......ППА** ИСПЕРИХ БТ АД......................16,34 лв............... 60%............- 3,64 лв.......22,19 лв ПАЗАРДЖИК БТ АД..............53,84 лв...............31%.............- 7,69 лв.......21,24 лв ПЪРВОМАЙ БТ АД.................. 8,41 лв...............70%.............- 3,90 лв........4,55 лв ШУМЕН - БТ АД..................... 27,27 лв...............61%..............- 0,23 лв.......12,51 лв АСЕНОВГРАД БТ АД.............53,75 лв...............72%.............- 2,64 лв.......16,39 лв ДУПНИЦА БТ АД....................22,89 лв...............64%.............- 3,18 лв.......1,83 лв ГОЦЕ ДЕЛЧЕВ БТ АД.......... 22,14 лв...............53%.............- 1,35 лв........9,43 лв * Печалба на акция **Приходи от продажби на акция Видно от направения анализ дружествата, които имат инвестициони характеристики сходни на инвестиционните характеристики на "Първомай БТ"АД са "Исперих" БТ АД, "Пазарджик БТ" АД и "Шумен - БТ" АД. За тримесечния период 24.10.2004 - 24.01.2005 г. са сключени сделки с акциите на само едно от посочените дружества, а именно "Пазарджик БТ" АД. Сключените сделки са 2 в резултнат на които са изтъргувани 11 акции. Поради твърде малкия обем на търговия е недопустимо да се приеме реализираната среднопретеглена цена за пазарна. За целите на настоящата оценка е прието, че въпреки липсата на активна търговия с акции на "Пазарджик БТ" АД, сходните инвестиционни характеристики на дружеството с тези на "Първомай БТ"АД са достатъчно основание метода да бъде приложен. Получената стойност на "Първомай БТ" АД при прилагането на метода "Цена-печалба на дружества аналози" е в размер на 1,79 лв. за една акция на дружеството. Крайна оценка на акциите на "Първомай БТ" АД При избора на теглови коефициенти по отношение на получените резултати по всеки един от използваните методи, предимство е дадено на метода "Дисконтирани нетни парични потоци", в който е отчетена възможността за повишаване обема на реализираните приходи в следствие реализацията на планираната инвестиционна програма. Тегловият коефициент, приложен към стойността на дружеството, получена по метода "Нетна балансова стойност на активите", отразява множеството недостатъчи на метода за оценка на действащо предприятие като: - Не се отчита различната степен на тяхното натоварване, вследствие от неправилни мениджърски решения в миналото, довели до диспропорции в производствения капацитет при отделни активи; - Не отчита реалното натоварване на производствените мощности на дружеството, които в случая средногодишно е приблизително 50%. - Методът не отчита съществуващите за предприятието рискове ; - Методът не отчита различно влияние на планираните решения върху паричните потоци,генерирани от дружеството; - Методът не отчита необходимите допълнителни инвестиции, необходими за обновяване и модернизиране на материалната база с оглед ефективното футкциониране на предприятието. Изброените недостатъци на метода дават основание тегловият коефициент определен по метода да е "0,40". Методът "Цена-печалба на дружества аналози" въпреки факта, че избраното дружество-аналог е от същия подотрасъл на леката промишленост, а именно тютюневата не може да се приеме за обективен и даващ реална оценка на акциите на оценяваното дружество. Силно изразеният непазарен характер на получената в резултат на изтъргуваните 11 акции от капитала та "Пазарджик БТ" АД цена, използвана при прилагането на метода прави необосновано използването на теглови коефициент по голям от 0,05. Най-висока относителна тежест е дадена на оценката по метода "Дисконтирани бъдещи нетни парични потоци, защото при него в максимална степен са обхванати производствените характеристики и възможности на дружеството, отчетени са необходимите инвестиции. Получената по метода стойност максимално се приближава до реалната стойност на акциите на дружеството и следва да бъде с най-голяма относителна тежест в справедливата стойност на дружеството, а именно 0,55. Така получената справедлива стойност за акциите на "Първомай БТ" АД гр. Първомай възлиза на 4, 49 лв. Пазарна стойност на акциите на "Първомай БТ" АД за последните три месеца преди регистрацията на търговото предложение Акциите на дружеството се търгуват на Неофициален пазар на "БФБ - София" АД. През периода 24. 10. 2004 г. до 24. 01. 2005 г. са сключени 5 сделки с акции на дружеството, като обема на търговия е 207292 бр. акции на обща стойност 390197,72 лева. На 03.01.2005 г. В резултат на сключена блокова сделка търговият предложител ЕТ "ЗААРА-ЯНЧО ИВАНОВ", гр. Стара Загора е придобил 204 292бр. акции от капитала на "Първомай БТ" АД Средно- претеглената цена постигната през този период е 1,15 лв. Таблица 8. Търговия с акции на "Първомай БТ" АД за периода 24. 10. 2004 г. - 24.01.2005 г. Борсов код.....Дата........Обем.....Оборот.....Цена MAYBT.....05.11.2004.....1500.......1500..............1 MAYBT.....10.12.2004.......200.........260............1,3 MAYBT.....10.12.2004.......300.........390............1,3 MAYBT.....13.12.2004......1000......1300............1,3 MAYBT.....03.1.2005.....204292....390197,72.....1,91 Общо:............207292...393647,72 Средно претеглена цена за периода 1,15 ТЪРГОВИЯТ ПРЕДЛОЖИТЕЛ има право да подобри цената за една акция при условията на чл. 22, ал. 1 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. При определянето на предлаганата цена, търговият предложител, вземайки под внимание направените оценки на акциите, получени чрез прилагане на оценъчни методи, предлага на останалите акционери за закупуване на притежаваните от тях акции цена 4, 49 лева за една акция. VI. СРОК ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО Търговото предложение може да бъде прието в срок от 28 /двадесет и осем/ дни, считано от деня на публикуване на предложението в два централни ежедневника. ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ могат да удължат срока за приемане на търговото предложение по реда на чл.155, ал.4 и ал.5 от ЗППЦК. Срокът на търговото предложение се удължава при настъпване на съответните обстоятелства по чл.21, ал.2 и ал.3 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. Промени в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 /десет/ дни преди изтичане на срока за приемането му. VII. УСЛОВИЯ ЗА ФИНАНСИРАНЕ ПРИДОБИВАНЕТО НА АКЦИИ ЕТ "Заара-Янчо Иванов" ще финансира закупуването на акции на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, изцяло със собствени средства. VIII. НАМЕРЕНИЯ НА ЕТ"ЗААРА-ЯНЧО ИВАНОВ" ОТНОСНО БЪДЕЩАТА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО - ОБЕКТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ЕТ "Заара-Янчо Иванов" не възнамерява да предприема действия за преобразуване или прекратяване на "Първомай БТ" АД гр. Първомай". ЕТ "Заара-Янчо Иванов" няма да променя размера на капитала на "Първомай БТ" АД гр. Първомай в срок до една година от сключването на сделката. ЕТ "Заара-Янчо Иванов", в качеството си на основен акционер, упражняващ контрол върху дейността на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, има дългосрочни планове за развитие на компанията. Целта е бъдещата дейност на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, разчитаща на собствен потенциал и ресурси, да осигури стабилен ръст на доходите му. ЕТ "Заара-Янчо Иванов" предвижда промени в състава на управителните органи на "Първомай БТ" АД гр. Първомай. ЕТ "Заара-Янчо Иванов" не предвижда промени в броя на заетия персонал, както и промени в условията по трудовите договори. По отношение на дейността на дружеството през текущата и следваща финансова година ЕТ "ЗААРА-Янчо Иванов" възнамерява: От 1997 г. фирмата ни произвежда и изкупува тютюн в региона на Ст.Загора и страната. От последната статистика ЕТ"ЗААРА-Янчо Иванов" е на второ място по износ на тютюн от българските фирми след Булгартабак. Тази тенденция смятаме, че ще се запази и през 2005г. Имайки предвид факта, управленския състав на фирмата предвижда да прехвърли част от пазарите си на "Първомай"-АД. Дружеството има много голям капаците за обработка на тютюн, който до този момент не е ефикасно и пълноценно използван. ЕТ"ЗААРА-Янчо Иванов" възнамерява да привлече нови клиенти, на които да сепредлага манипулация и ферментация на тютюн. "Първомай-БТ"-АД има налични тютюносушилни, техника и инвентар, които до този момент са отдавани под наем. Фирмата ни още тади година ще създаде условия за производство на тютюн от два сорта -Виржиния и Бърлей. Приоритет в намеренията на ЕТ "ЗААРА-Янчо Иванов" по отношение на "Първомай-БТ"-АД е да се изплатят задълженията на дружеството и да се намерим начин дружеството да си събере вземанията, които са от неплатежоспособни предприятия на Булгартабак Холдинг. По отношение на политиката на разпределение на дивидентите фирмата възнамерява, реализираната в следващите години печалба/ако има такава/, след покриване на натрупаните загуби да се реинвестира в предприятието. Формата на реинвестиция се предвижда да бъде: 1. подобряване условията на труд-инсталиране на климатични инсталации в манипулационните цехове; 2. въвеждане на нови технологични линии за обработка на тютюн/стрипс/; 3. подобряване и обновяване на съществуващите технологични линии. IХ. РЕД ЗА ПРИЕМАНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО И НАЧИНА ЗА ЗАПЛАЩАНЕ НА ЦЕНАТА Акционерите на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, които желаят да приемат настоящото търгово предложение, трябва да имат предвид и да спазят следния ред: Предложението може да бъде прието в офиса на ИП"Авал Ин" АД на адрес: гр. София, пл. "Славейков" №1А, ет.2 или на адреса на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, ул."Омуртаг №1 всеки работен ден между 9.00 - 16.00 часа, чрез: - подаване от акционера или негов пълномощник на изрично писмено волеизявление за приемане на предложението по образец; - депозиране на удостоверителните документи за притежаваните акции на "Първомай БТ" АД гр. Първомай - депозитарни разписки или други удостоверителни документи /извлечения от клиентски сметки при инвестиционен посредник/; - попълване на нареждане за прехвърляне на акции по образец на "Централен депозитар" АД. Образците на документите, свързани с приемането на търговото предложение, са на разположение на заинтересованите акционери на "Първомай БТ" АД гр. Първомай в офиса на "Авал Ин" АД на адрес: гр. София, пл. "Славейков" №1А, ет.2 или на адреса на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, ул."Омуртаг №1. Заявлението за приемане на предложението, удостоверителните документи за притежаваните акции и нареждането за прехвърлянето им се подават: - лично от физическото лице - акционер, съответно от представляващия юридическото лице - акционер, или - от упълномощеното от тях лице с изрично нотариално заверено пълномощно за извършване на свързаните с приемането действия; - за акционерите - юридически лица - заявлението се попълва от представляващия дружеството или от лице, упълномощено с изрично нотариално заверено пълномощно. Представя се и копие от удостоверение за актуално състояние с двумесечна валидност. Сделката по придобиване на акции на "Първомай БТ" АД гр. Първомай в резултат на приемане на търговото предложение се смята за сключена към момента на изтичане на 28-дневния срок на неговото приемане, респ. срока по чл.155, ал.4 и ал.5 от ЗППЦК, както и сроковете по чл.21, ал.2 и ал.3 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. Ето защо приемането, съответно оттеглянето, може да бъде направено от приел го акционер само до изтичане на крайния срок на предложението, а приемане на предложението след изтичане на крайния срок се счита за невалидно. Въз основа на сключения между ЕТ "Заара-Янчо Иванов" и "Авал Ин" АД договор незабавно след изтичане на срока за приемане на предложението: инвестиционният посредник е длъжен да уведоми ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ за общата стойност на акциите по сключените в резултат на предложението сделки. В деня на уведомлението ЕТ"Заара-Янчо Иванов" заверява банковата сметка на "Авал Ин" АД с дължимата на приелите предложението акционери сума, като от своя страна - инвестиционният посредник нарежда прехвърлянето на акциите по сметка на ЕТ"Заара-Янчо Иванов" в "Централен депозитар" АД. Плащането на дължимата на приелите предложението акционери цена се извършва в срок от седем работни дни от деня, следващ датата на изтичане на 28-дневния срок за приемане на търговото предложение, респ. срока по чл.155, ал.4 и ал.5 от ЗППЦК, както и сроковете по чл.21, ал.2 и ал.3 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. Цената по придобитите акции се изплаща от "Авал Ин" АД, както следва: - по посочена от приелия търговото предложение акционер банкова сметка или - в брой - в офиса на инвестиционния посредник на адрес: гр. София, пл. "Славейков" 1А, ет.2 Приелите търговото предложение акционери заплащат на инвестиционния посредник комисиона в размер на 2,00% /два процента/ върху сумата за получаване, но не по - малко от 7 /седем/ лева. Х. РЕД ЗА ОТТЕГЛЯНЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО ОТ ЕТ "ЗААРА-ЯНЧО ИВАНОВ" ЕТ "Заара-Янчо Иванов" не може да оттегля търговото предложение след неговото публикуване в два централни ежедневника. Съгласно ЗППЦК изключения се допускат само в случаите, когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на ЕТ"Заара-Янчо Иванов", не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение от страна на Комисията за финансов надзор. В горепосочените случаи ЕТ"Заара-Янчо Иванов" публикува в два централни ежедневника съобщение за оттегляне на предложението в седемдневен срок от уведомяването им от Комисията за издаденото от нея одобрение. Два работни дни след датата на публикацията на съобщението за оттегляне на предложението акционерите, съответно изрично упълномощените от тях лица, могат да получат обратно удостоверителните документи за притежаваните акции в офиса на "Авал Ин" АД на адрес: гр. София, пл. "Славейков" №1А, ет.2 или на адреса на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, ул."Омуртаг №1 всеки работен ден между 9.00 - 16.00 часа. Правото за обратно получаване на депозираните удостоверителни документи е безсрочно. ХI. РЕД ЗА ОТТЕГЛЯНЕ НА ПРИЕМАНЕТО ОТ ПРИЕЛ ПРЕДЛОЖЕНИЕТО АКЦИОНЕР Оттегляне на приемането може да бъде извършено от приел предложението акционер само до изтичане на 28-дневния срок от публикуването му, респ. срока по чл.155, ал.4 и ал.5 от ЗППЦК, респективно при условията на чл.22, ал.2 и ал.3 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции, т.е. до крайната дата за сключване на сделката в резултат на осъщественото търгово предлагане. Търговото предложение може да бъде оттеглено и при условията на чл.38, ал.7 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. Приемането на предложението може да бъде оттеглено: n лично от физическото лице - акционер, съответно от представляващия юридическото лице - акционер,или n от упълномощеното от тях лице с изрично нотариално заверено пълномощно за извършване на свързаните с оттеглянето действия. В случай, че заявлението за приемане на търговото предложение е направено в офиса на инвестиционния посредник, то заявлението за оттеглянето му може да бъде направено само в неговия офис. В случай, че заявлението за приемане на търговото предложение е направено в седалището на дружеството - обект на търговото предложение, то заявлението за оттеглянето му може да става в седалището на дружеството. Оттеглянето се извършва чрез подаване на изрично волеизявление за оттегляне на приетото предложение по образец. След представяне на заявлението за оттегляне акционерите, съответно изрично упълномощените от тях лица, могат да получат обратно удостоверителните документи за притежаваните акции в срок до два работни дни от датата на подаване на заявлението за оттегляне в офиса на "Авал Ин" АД на адрес: гр.София, пл. "Славейков" №1А, ет.2 или на адреса на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, ул."Омуртаг №1 всеки работен ден между 9.00 - 16.00 часа. Правото за обратно получаване на депозираните удостоверителни документи е безсрочно. ХII. МЯСТО ЗА ЗАПОЗНАВАНЕ С ГОДИШНИТЕ ОТЧЕТИ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ Акционерите на "Първомай БТ" АД гр. Първомай могат да се запознаят с годишните счетоводни отчети на ЕТ "Заара-Янчо Иванов" за последните три години, а също и да получат допълнителна информация за ЕТ"Заара-Янчо Иванов" и търговото предложение, в офиса на "Авал Ин" АД на адрес: гр.София, пл. "Славейков" №1А, ет. 2, или на адреса на "Първомай БТ" АД гр. Първомай, ул."Омуртаг №1 работен ден между 9.00 - 16.00 часа. ХIII. ОБЩА СУМА НА РАЗХОДИТЕ НА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ ИЗВЪН СРЕДСТВАТА, НЕОБХОДИМИ ЗА ЗАКУПУВАНЕ НА АКЦИИТЕ Разходите на ЕТ"Заара-Янчо Иванов" по осъществяване на търговото предложение, извън средствата, необходими за закупуване на акциите ще възлизат на около 20 000 /двадесет хиляди/ лева, в т.ч. за публикации, пощенски разходи, разходи за "БФБ - София" АД, "Централен депозитар" АД, възнаграждение на инвестиционния посредник и други необходимо присъщи разходи. ХIV. ЦЕНТРАЛНИ ЕЖЕДНЕВНИЦИ, В КОИТО ЩЕ БЪДЕ ПУБЛИКУВАНО ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЕТ "Заара-Янчо Иванов" ще публикува настоящото търгово предложение и резултатите от него, както и становището на Съвета на директорите на "Първомай БТ" АД гр. Първомай"АД, във вестниците "Дума" и "Пари". ХV. ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ТЪРГОВОТО ПРЕДЛОЖЕНИЕ Търговото предложение се прекратява с изтичането на първоначалния, съответно на удължените срокове за приемането му. Търговото предложение се прекратява и ако ЕТ "Заара-Янчо Иванов" оттегля предложението си по реда на чл.38 и чл.39 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. Търговото предложение може да бъде прекратено и от КФН при условията на чл.43 от Наредба № 13 за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции. XVI. ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността на данните, включени в съдържанието на предложението. ЕТ "Заара-Янчо Иванов" и "Авал Ин" АД носят солидарна отговорност за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в настоящото търгово предложение. ЕТ "Заара-Янчо Иванов" и "Авал Ин" АД, в качеството си на упълномощен да ги представлява по осъществяването на търговото предлагане инвестиционен посредник, на основание чл.150, ал.4 от ЗППЦК декларираме, че търговото предложение съответства на изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по прилагането му. ЗА ТЪРГОВИЯ ПРЕДЛОЖИТЕЛ: ............................ ЕТ "Заара-Янчо Иванов" /Янчо Иванов/ ЗА ИНВЕСТИЦИОННИЯ ПОСРЕДНИК: .............................. "Авал Ин" АД /Иванка Стоянова/ СТАНОВИЩЕ взето с Протокол № 21 от 11.03. 2005 г. на Съвета на директорите на "Първомай БТ" АД Относно:Коригирано търгово предложение на ЕТ "Заара-Янчо Иванов" към акционерите на "Първомай БТ" АД за изкупуване на акциите им. Съветът на директорите счита, че коригираното търгово предложение на ЕТ "Заара-Янчо Иванов"-гр.Ст. Загора е навременно и справедливо спрямо останалите акционери, тъй като се предвижда и е социално оправдано акционерите да получат еквивалента на притежаваните от тях акции по справедлива цена. С оглед инвестиционната политика предприета от дружеството, за което са необходими добри капитални вложения, е под въпрос раздаването на дивиденти в бъдеще и затова възможността акционерите сега да получат парите си е икономически изгодно. Съветът на директорите счита, че новата цена, определена от търговия предложител е справедлива. На членовете на Съвета на директорите не е известно да има споразумения по упражняване правото на глас по акциите на "Първомай БТ" АД. Никой от членовете на Съвета на директорите не притежава акции на "Първомай БТ" АД. Считаме,че предложената сделка не би имала негативен ефект върху трудовата заетост в дружеството. Съвет на директорите: 1. Божидар Андонов Андонов: .............. 2. Атанас Манолов Пеев:.............. 3. Суна Рамадан Мустафа:.......... .